方腊起义前夕，江南大旱，浙江一带晒得地裂叶枯，遍地焦黄，稻谷颗粒不收。百姓用树皮草根还填不饱肚子，官府却连连上门讨税，把百姓从山地里收起来的几颗杂粮，也搜括得干净。百姓的肚皮饿得精瘪，可粮食却一车一车把县里的粮库装满满。百姓负担重上加重，官府却为富不仁，这样一来，江南的老百姓也就只有造反这一条路可走了。
只不过大家缺一个带头人罢了。也就是在此时，方腊登上了历史舞台。方腊起义的规模关于方腊的出身，有说他是开漆园的，也有说他只是个帮工。但不管其出身如何，方腊的战略眼光是很好的。按民间野史的记载，方腊起义后，他制定了一套比较合理的规划。大致上来说，就是组织群众，乘北宋朝廷没有反应过来之际，迅速扩大战果，割据东南，建立政权，然后与北宋划江对峙，渐图进取，计划用十年时间推翻北宋王朝。
按照这个计划，方腊起义的人数规模很快就扩大到了几十万，连续攻下杭州、歙州等六州五十二县。包括现在浙江省全境，以及安徽、江苏南部、江西东北部等广大地区都被起义军占领。一时间，东南震动。起义迅速被镇压应该说，方腊起义的计划还是可行的。可方腊他低估了宋军的反应时间。就在方腊割据浙江，还没能按计划完全占领长江南岸，与北宋隔江对峙之前，宋朝的中央军就已经出动了。
宣和三年（1121）正月，宋徽宗调集京畿禁军和陕西六路蕃汉兵共十五万，南下镇压方腊起义。宋军由童贯、谭稹统帅，十五万大军分兵两路，向江南进军。到了二月，宋军就收复了杭州。三月初，义军反攻杭州失利宋军杨可世、刘镇、王禀等部又分别攻陷歙州、睦州。进入四月，起义军驻守的衢州又失守，守将郑魔王被俘。当月十七日，重镇婺州再失陷。
至此为止，起义军所占据的所有大城市全部被官军收复。四月十九日，王禀部攻陷青溪县。最后，方腊带领义军退守帮源峒。四月二十四日，宋军发动总攻。方腊等三十多人被俘，解往汴京。此后，义军残部仍在坚持斗争，但也是屡战屡败。到了宣和四年三月，起义完全被宋军镇压下去。整个方腊起义历时一年零五个月，但以方腊被俘来算，只有短短六个月。
起义失败的原因方腊起义的前期异常迅猛，可谓是一顿操作操作猛如虎。后期当宋军主力到了江南，就迅速败亡。这前后反差巨大的原因，可以归纳为三点。第一、北宋在江南的官军太弱。北宋自宋太宗灭北汉统一全国后，内地由于没有战争威胁，军队就很少进行军事训练了。尤其是南方地区军事训练情况实在不容乐观。除了南方士兵训练不足外，宋朝在南方的兵力也很少。
