秦穆公公元前659年，秦穆公嬴任好继位。经过秦国数代人的努力，秦国的领土已经很大了，秦穆公在位期间，渡过黄河占领了大行山以西的茅津，消灭滑国、梁国、芮国，关中之地尽归秦土。同时，发兵千里之外进远征郑国，具备东出之扩张能力。秦穆公重用贤人不讲究出身，用五张羊皮从宛地换回奴隶百里奚封为五羖大夫。又依百里奚之言，从宋国迎来了蹇叔封为上大夫。
从西戎部落里得到了由余，还从晋国招来了丕豹、公孙支。在贤人的辅佐下打败西戎，辟地千里，成为春秋之霸。秦穆公为加强国家外交关系进行政治联姻，娶了晋献公的大儿女穆姬为妻；又将女儿怀嬴嫁给晋献公之孙、晋惠公夷吾之子公子圉，也就是晋怀公；后来又改嫁给晋献公之子重耳，也就是晋文公。关系看起来真有点乱，历史上称为“秦晋之好”。
公元前621年，秦穆公去世，葬于雍地，也就是现在的陕西凤翔。秦穆公最大的成就，是“关中之地尽归秦土地”与“称霸西戎”，也是秦国历史上第一个春秋称霸的诸侯。秦孝公公元前362年，秦孝公嬴渠梁继位。自秦穆公到秦孝公时期，秦国因地处于西部，不利于参加中原的盟会，被视之为狄夷，没有什么国际影响力。同期的魏国实施了“李悝变法”、楚国实施了“吴起变法”、韩国也推动了“申不害变法”而强大。
于是，秦孝公也重用了卫国人公孙鞅而发动了“商鞅变法”。商鞅变法之精髓是奖励织耕、奖励军功。也就是鼓励百姓开荒种地，同时又废除井田制、开通阡陌，将部分王公贵族的土地收归国家，租给百姓耕种，百姓向国家上交一定比例的租赋。建立二十级军功爵位制，废除旧有的爵位世袭制，规定普通百姓也可以通过杀敌数量来获取爵位。
商鞅变法开始时推行相当困难，数年之后，成效显露出来了，国库充盈，国人尚武，军队所向披靡。可以说，商鞅变法为秦统一六国奠定了基础。秦昭襄王公元前307年，秦武王嬴荡在周王室举鼎身亡，其弟嬴稷在穰侯魏冉的支持下继位为王，也就是秦昭襄王。秦昭襄王继承了秦孝公、秦惠文王、秦武王数代积累下来的综合强盛国力，一生致力于南征北战，在位五十六年，秦军东出征伐近百余次。
公元前294年，秦昭襄王派向寿伐韩，占领了武始，也就是现在的河北省武安市南。同时，又派左更白起攻打新城，也就是现在的河南省伊川县西南。次年，左更白起率军在伊阙攻打公孙喜领导的韩、魏联军，斩首二十四万，俘虏了公孙喜，占领了五座城，韩、魏军队从此精锐尽失，史称伊阙之战。公元前280年，秦昭襄王派大将司马错率军从陇西郡出发，占领了楚国的黔中郡。
