究竟买方太还是帅康，方太和帅康的吸油烟机哪个更给力

编者按：本文来自微信公众号“科尔尼管理咨询”（ID：atkearneychina），作者：Sherri He 贺晓青，科尔尼公司大中华区全球合伙人；Felicia Chan 陈婉儿，科尔尼公司大中华区董事，36氪经授权发布。

过去十年间，全球经济放缓，市场竞争日趋激烈，消费趋势变化多端，消费品公司都在想尽办法维持两位数的增长。领先企业的增长常常来自于地域和产品组合的扩张，然而，许多人忽视了促销费用这一占比高达毛营收25-30%的重要因素。

许多公司的促销费用方案一成不变，很少修订，也不受公司的有效管控，因而限制了公司对不同品牌和客户的促销投入所带来的总回报。科尔尼基于大量客户案例的分析发现至少30%的促销投入不仅收益为负，而且养成了买方对促销不必要的依赖心理。

许多全球消费品公司难以改变固有的促销投入模式，至今沿用一刀切的方式进行分配，例如：

对营收贡献大的、影响力已经较强的品牌继续重金投入，不考虑促销投入对该品牌的效用究竟还有多大

给所有客户都提供相似水平的折扣，不对不同客户的增长潜力加以区分

在传统渠道大店铺的促销投入上缺乏重点和结构化的投入机制

中国企业，促销管理的问题也层出不穷，具体表现为：

目的手段让人眼花缭乱

促销策略不仅指的是“究竟该买一送一还是直接打折”。促销即与企业战略方向、品牌策略密切相关，又和渠道策略、客户管理相互联系。促销目的从促进销量、提升品牌认知，到拓展渠道、提升客户满意度，甚至通过加快动销而减轻库存压力都有可能…. 促销被赋予的意义越来越多。

此外，中国较复杂的区域与渠道结构也决定了促销管理的千头万绪。欧美国家现代渠道发达，流通环节少；而中国多种渠道混杂，城乡差异大，不同城市级别的渠道成熟度不尽相同，因此所采取的促销手段千差万别，手段也越发让人眼花缭乱。什么情况该使用什么促销手段来达到什么目的变成一个基本但难以回答的问题。

激进甚至非理性

我们发现有些企业当前60~70%的销量都是依赖促销。像大润发、家乐福促销档期不断、华润万家“全品项”促销、沃尔玛一档“省心价”促销甚至可以持续半年，这些都是促销“新常态”。

另外，过度竞争也让不少企业失去理性，盲目跟进价格促销，最终不仅有害于品牌形象，也在市场份额争夺上陷入“囚徒困境”。一种普遍的现象是：企业的促销费用年年上涨，促销活动层出不穷，然而却没有哪个部门能回答：促销费用花得值不值？到底哪种促销手段更加有效？

管理杂乱无章

由于促销管理的决策者众多，相应其数据与信息也比较分散，缺乏规范与整合。此外，促销信息系统的建设相对其他职能也起步较晚。想要做好促销管理，几乎要打通和融合从市场、销售、采购到财务、供应链等的所有部门，但跨部门的统筹与协作却比较低效。此外，促销设计往往基于模糊的历史经验，缺少精确的数据分析，活动结束后也没有系统的量化评估。

尽管多数公司已经意识到当前的促销投入模式效率低下，大多数还是不愿意寻找新的解决方案，甚至不愿意采用其他部门已经实行的、成熟的解决方案。诚然，在各品牌和各渠道间调整促销费用经常面临一些难以回答的问题，比如：“如果减少某某促销活动的支出，我的销量会损失多少？”或是“如果停止提供某某折扣，我的大客户会怎么想？”

许多公司害怕改变，只愿维持现状。然而实际上，成功的促销投入策略并没有那么高深莫测，它与其它商业策略一样，都需要严谨的规划、良好的机制设计、完善的数据支持，以及自信且投入的执行团队。

因此，即使每个公司所面临的具体问题有所不同，以下六大举措都可以帮助任何公司实现促销投入转型。

获取真实的促销费用数据

大多数公司对自己的真实促销费用了解有限，尤其是在将各种各样的定价、折扣和促销方案纳入考虑后，促销费用往往变成了一笔糊涂账。对零售商的总投入往往有六到七个组成部分，各部分与品牌、渠道及产品摆放区域方面的促销目标往往缺乏清晰的联系。

在这种情况下，对零售商的各种支出不仅操作起来十分复杂，他们所带来的效益也由于下游逐渐把促销当成基础条款的一部分而随着时间递减。

因此，第一步是准确地获取数据。在企业资源规划过程中，可以引入一些自动或半自动的简单机制。支出会计系统可把促销投入拆分成不同的组成部分，显示考虑了品牌、销量、摆放位置和渠道后真实付出的零售商利润率。许多公司已经采用这种方式并向全公司发布简单的数据汇总信息。有了准确的数据后，共同的支出基线就可以建立起来了。

科尔尼帮助企业优化促销管理的第一步，就是建立全面完整的促销数据魔方。

首先从市场部、财务部、销售部以及各销售区域乃至经销商、零售商收集不同格式的电子表格、手工文件，也包括销售数据、客户数据、外部市场指数等；然后综合多源数据建立起完整数据库，支持客户看到每个产品、每个客户、每档促销、每种费用类型的费用数据和定量效果。

这些信息原先散落在几十甚至几百人手上，文件数量可能要几万到几十万份。我们利用数据挖掘工具进行文件的快速提取、整合、验证、分析，短短几周就呈现给了企业一份完整清晰的多维度分析报告。

良好的数据收集能带来一系列好处：

使零售商对其利润率的感知更加准确。不论是传统还是现代渠道，零售商感知的利润率往往比上游实际支出低3-5%。

更高的营销沟通效率。在数据的支持下，简单直接、目标明确的营销方案可以提高10-15%的营销沟通效率。不管营销人员之前的销售经验丰富与否，数量较少、简单明了的方案往往会使得营销沟通更加有效，尤其是在沟通时间较短的传统渠道中。

更有效的内部测算与支出跟踪。对零售商的投入是众多部门、品牌以及利润和成本中心的重要指标。了解真实的零售商利润率可以更有效地进行内部支出评估。

此外，获取真实可靠的促销费用数据更为公司将来开展更复杂的销售分析起到铺垫作用，并由此形成良性循环，不断优化公司内部的测算与支出跟踪水平。

采用零基视角，进行全面对标

全面对标对于采取零基视角评估零售商真实收入以及类似品牌促销投入的种类至关重要。在大部分公司，此类信息是只有销售团队才清楚的。然而，这些信息应该纳入公司整体支出规划。通过引入新的操作流程或让销售人员在工作中捕捉竞争对手数据就可以实现这一点。

这些数据会迫使公司采用零基视角看待支出，在内部营造出一种支出需要不断优化的压力。许多领先品牌把自己的促销投入降低了1-2个百分点。他们的做法或是直接减少促销投入，或是使整个营销体系变得更加高效。

通过投资回报分析提升促销有效性

投资回报测算是进行所有短期和中期促销费用规划时都会采用的方法。然而在大多数公司，投资回报测算并不是必备步骤，甚至在年度预算编制时也不是标准步骤的一部分。

因此，尽管相当一部分营销措施（30-40%）回报极低甚至为负，大多数公司并不清楚究竟哪些措施是无效的。在这种情况下，摒弃把固定数额资金当作品牌促销预算的这种旧思维就显得尤为重要。

促销费用应该以数据为基础。以下三个关键步骤可帮助企业实现这一转变：

了解哪些因素真正重要，并设计简单的测算工具。为了衡量真实的投资回报，应该首先找到正确的时间段以对比营收提升，然后准确地将销量季节性变化和品类本身增长因素去除，再根据其他渠道和消费者端得到的数据进行调整。

根据具体情况，其它因素也可能会影响投资回报测算，但对最终结论不构成实质性影响。投资回报不是基础数据，而更像是一种热力图工具，可以揭示出潜在问题，并促进对深层次原因的分析和修正措施的提出。

为不同品牌设计不同的投资回报工具。对于不同品牌，投资回报测量和可接受的投资回报下限的确定应视品牌自身特性而定：季节性品牌与非季节性品牌、成熟品牌与新兴品牌、大销量品牌与小销量品牌的衡量方法应有所区分。有些品牌应该用同比增速衡量，有些品牌应该用环比增速衡量；有些应该用基于外部市场调查数据的产品增速衡量，有些则应该用品类五年年均复合增速衡量。

将投资回报纳入预算编制流程。实现这一点的关键步骤是明确流程负责人。领先的消费品企业会让销售和财务部门共同负责，通过投资回报测算形成定性和定量数据，并联合进行深层次原因分析。分析结果可以为销售评估和预算编制提供参考。同时，如果将整个流程数字化，则可以提高透明度，增进各部门对测算的理解，从而促进预算通过审批。此外，部分公司也通过每季度召开针对领导层的销售投资回报研讨会来达到同样效果。

在现代渠道中，把投资回报纳入预算流程意味着对产品可见度和节日促销活动设计合理的投入方案，达到“按效果付费”的效果。

在传统渠道中，严格的投资回报分析不仅可以通过对标和标准化合同条款实现促销费用方案的简化，并且可以减少一次性的进货奖励支出。

分层制定策略，保持动态调整

不同品牌、渠道和产品需要进行合理的分类并设计相应的策略。与此同时，保持策略的灵活性也十分必要。每项促销费用都需要有明确的目标。比较典型的做法包括在客户忠诚计划中进行有针对性的设置，和将零售商返点机制与销量挂钩。这样做可以将生产商与零售商的销售目标统一起来，并建立切实有效的、与效果统一的支出机制。

好的策略都是在不断的试验中形成的。在合理的范围内，公司要鼓励创新、敢于试错。

进行充分有效的内部沟通

新的促销费用策略设计好后，领导层要向全公司进行有效的沟通。定期报告新策略的进展可以加深各部门对其设计原理的理解。销售人员在这个过程中也能看到自己在公司未来增长中扮演的重要角色。把新的促销费用策略设计进公司的KPI和激励体系很容易，然而要想使新的促销费用策略深入人心，则需要领导层对全公司进行切实有效的沟通。

保持简单明了，讲好销售“故事”

促销投入真正起到作用归根结底还是需要依靠销售人员的价值表达来实现。每个销售人员每天都会看到无数的促销方案，而他们真正记得的总是少数。

例如，以下几个典型问题对于公司营销方案的简化和价值表达就至关重要：

是否需要对不同SKU、品牌和产品品类进行分类，有针对性地制定促销方案？

分类要以何种维度、细到哪一层级才算是有效分类？

对于现代渠道的不同客户，是否需要设置不同的标价？

这些问题的答案要与最终的营销方案设计保持一致。

在许多公司，销售团队同时负责管理外部销售资源，包括数字化销售工具与速算表的设计。许多公司通过线上研讨会和手机应用程序来讲述销售“故事”，回答常见问题，以及引起大零售商的兴趣，除此之外，还管理着多种销售措施帮助销售人员引领变革。

促销费用转型需要挑战固有投入方式、不断创新、并选取正确的测量原则。深入分析投资回报可以使公司减少无效投入，并通过再投资实现营收增长。这样的转型能创造巨大的价值，而最好的转型方式则是通过设立横跨销售、市场和财务职能的项目组来推进，并采取零基视角时刻把握市场脉搏。

人人网又被卖了。

一则关于人人网被卖出的消息在社交媒体刷屏，一度登上微博热搜榜首。据悉人人网的社交板块将以2000万美元卖出，接盘者是北京多牛互动传媒股份有限公司。不少网友唏嘘感慨青春不再，也有网友笑称“人人网竟然还有人敢买”。

今年8月，人人网CEO陈一舟写下“人人网的明天，由你定”，当时的老用户们应该不会想到，时隔两个多月后的今天，陈一舟直接宣布“被变卖的明天”：

将人人网社交平台业务相关资产以2000万美元的现金对价出售予北京多牛互动传媒股份有限公司。作为上述资产出售对价的一部分，Infinities Technology (Cayman) Holding Limited，一家专为作为买方母公司而设立的开曼公司，同意按照双方认可的7亿美元买方母公司估值向人人公司发行相当于4000万美元的股份。

消息一出，#人人网被卖了#话题瞬间冲上微博热搜榜，几乎在榜上待了一天。用户们感慨自己回不去的青春，亟待导出的照片和日志“黑历史”，以及看到名字甚至会恍惚的访客名单。

新榜在今年8月曾采访到几位人人网初代网红，比如首个百万访问量用户蒙歌，《北斗》杂志创办者薄然，尽管他们也怀念那段思想迸发的时光，但不再对这个网站抱有幻想。毕竟，从近百亿市值到如今的6亿，人人网几乎被陈一舟“掏空”，运营不善而导致的日渐式微，似乎也是它的“死有余辜”。

蒙歌早上发来一段话，或许已经代表了大部分老用户的心声。

今天听到人人网易主，并没有太大的心理波动，因为这代人和这个大环境都回不去了。当年所有人都在摸着石头过河，人人网管理的疏忽和工作人员的失误，误打误撞让这个网站成了华语空前绝后的思想卢浮宫。但现在我们更应该好好回归现实，读懂局势，过好自己的日子。其他的社交网站已经足够丰富，而现在的我们不需要也无暇用SNS表达自己和思考太多东西。

本文发于8月10日，原文标题《人人网往事：缩水了98%的市值和一代人的青春》

如人人公司 CEO 陈一舟所说，人人网几乎每年都会被拿出来回忆一次。

今年是这篇《13年后重新登陆人人网，你会看到你青春的截止日期》，感慨人人主页变成了美女直播，旧功能还在，但入口埋得有点深。文章发于 8 月 4 日，人人网（原校内网，在这一天更名） 13 岁生日当天。

陈一舟很快在人人网上发布了一篇日志作为回应：《人人网被骂太多，关于未来想听老用户的意见》。

看，“日志”，新鲜词儿。

只不过，我始终无法打开他的人人主页，不知道流量如何，如果陈一舟有公号，这应该是一篇10w+。

陈一舟回忆了人人网的创立和巅峰，再到如今的潦倒，声称人人即将扭亏为盈，但股票市场似乎不太乐观，人人在 8 月 9 日的收盘价为 2.16 美元，市值 1.44 亿美元，相较于 2011 年上市当天的 80 亿美元，蒸发了 98%。

在文章的末尾，陈一舟留下一句：人人网的明天，由你定！

人人网或许有明天，但它肯定无法回归了，社交分给了微信，陌生人分享给了微博，知识分享有了知乎，各家平台已经成长为一个个巨大的星系，何谈“切入这些平台做得不好的地方”，哪里有人人网的空间？

人人网的百度搜索指数变化：

2012、2013 和 2015，人人网分别和微信、微博知乎有过短暂交汇，随后渐行渐远

但我们还是采访了几个火在 2010 年前后的早期人人网红：人人网第一个百万访问量用户蒙歌，现在做金融工作；青年杂志《北斗》创办者之一薄然，现在是创业者，做知识付费项目“即能”；以及专注辟谣打脸的斜杠青年谢熊猫君，现在在某互联网公司工作，不定期写文。

他们没有成为典型的内容创业者，但是，对于人人网的繁盛与没落，或许没人比他们更有发言权。

“中文 SNS 界最思想迸发的地方”

这句话是蒙歌 3 年前在知乎某个问题下面的回答，前面有个限定词，“曾经”。

“曾经这里不靠颜值混饭吃，中文 SNS 界最思想迸发的地方，那里有青春。”

彼时，蒙歌正在东京大学读博，有时间写作，也有空去“打嘴炮”。他不太理解最近几年无逻辑型杠精为什么越来越多，我试图解释“杠精在每个时代都有，你觉得杠精多不过是网民多了”，但在他看来，人人网的杠精更有意思。

这倒不是蒙歌的回忆滤镜太厚，人人网的存在的确有些奇葩。

2005 年王兴创立校内网——人人网的前身，主打大学生实名制交友，申请需要实名+学校认证，那句“上人人网找老同学”就是如此，这直接给网络虚拟世界的发言套上了“枷锁”，代表本人的言论，极有可能在线下赢得本校上下三届的鄙视，就多数人来说，还是会选择谨慎。

到 2008，几乎是人人网上社区内容井喷的一年，当年发生太多事情，2007 年底开始的金融海啸在 2008 年达到顶峰，对全球的影响延续数年，国内从三鹿毒奶粉到汶川地震，从北京奥运会举办到神舟七号发射，而美国那边，第一个黑人当选总统……放在今天，每个热点都能催生无数10w+。

那些 20 出头的青年学子，正是一腔热情无处宣泄的年纪，有旺盛的表达欲，一定程度上推进了这些公共议题的进程。他们也有作为受过高等教育人群的一点自尊心，吵起架来就非常热衷于真刀真枪，引经据典，哪怕是多轮 battle 败下阵来也会赢得尊重。

随后的一年，CNNIC 第一次发布了《中国网民社交网络应用研究报告》（当年的人人网使用率为37%，仅次于QQ校友录），整体网民中，大学本科及以上所占比例为 12.4%，这个比例在 2004 年是30%，相比之下，社交网站用户中本科及以上比例高达 37.8%，如果算上大专，这个比例接近 60%。高学历群体在社交网站中几乎呈碾压优势，可不正是现在所有内容产品都追求的所谓高质量用户。

“那时候就讨论了愚孝、未来婚姻关系、道德 or 亲情绑架、民族共同体、国家与个体关系、税收与福利、医闹、熊孩子、免于让座的的自由、穆斯林移民、女权……”蒙歌又补充了一句，“没有预设的政治正确，形成了观点的自由市场，没有大V垄断话语权，只要言之有理都可以上阵互搏。配合学生时代的血气方刚、表现欲和虚荣心，大家为了说服吃瓜群众和对方，引经据典，认真考究，还真催生了许多有价值的讨论和观点。”

2009 年 CNNIC 报告 社交网站用户学历结构

像这样高质量讨论的盛世光景还有可能重现吗？很难了。2017 年的调查中，大学本科及以上网民占比 11.2%，社交网站用户中，大学本科及以上占 11.5%。中段学历网民在快速增长，内容产品们，个个想做用户下沉，抢占新兴的三四五线城市用户。高学历用户价值高，但有限的用户人群已经无法满足互联网巨头们的增长野心。

而在很多个关于“人人网究竟做错了什么”的讨论下，不少人都提到人人网把自己的内容价值“作”没了。糟糕的分享机制，有限的好友数量，消极的版权保护和 KOL 扶植机制，“当年人人网涌现许多自发生产内容的作者，但社区方面对作者的支持力度基本是 0”，薄然说，“所以这个平台死有余辜，一个很好的生态就这样被置于繁芜。”

后博客时代

十年前，或者二十年前，那些时代的繁荣不是景观性的繁荣，而是原生态的繁荣。没有很多禁区，没有很多条条框框或者套路，也鲜于迎合，我们的作者们，以及那些时代的大多数作者，是真正地在“写文章”，而不是“生产内容”。这种出于自由和兴趣激发出来的内容有原生的吸引力，有原生的传播通路。——薄然

薄然是 2008 年创立网刊《北斗》的，大事频发的那一年。《北斗》集结了全网青年的见解和想法，以北斗七星的名字划分了一周七个栏目，最巅峰时可以每天更新两篇原创，现在看来也是相当高产。

更重要的是，《北斗》的文章以严肃话题为主。如薄然所说，那些时代的大多数作者是真正地在“写文章”。而那些时代的大多数读者，也有兴致和精力看完一篇严肃话题的文章。

这自然和 PC 时代内容稀少有关，没有微博也没有短视频，内容行业尚且谈不上注意力经济。彼时的内容生产和消费还保留着浓厚的精英主义氛围，深受学术界、思想界和媒体界的影响。

另一方面，之所以人人网用户喜欢长篇大论你来我往，也是因为赶上了后博客时代的红利。从 2007 年-2008 年，博客迎来一个迅猛的用户增长期，随后增速迅速放缓，2009 年之后，CNNIC 已经不再做博客市场调研了。似乎是最后的狂欢，博客随后就被新兴的 140 字微博代替。

2002 年－2009 年博客市场用户规模

处在这一阶段的人人网，得以用熟人社交关系稳固博客时代的用户。谢熊猫君认为，技术上来说，人人网的确是中文SNS界最思想迸发的地方。传统博客没有分享和讨论机制，微博尚在萌芽期，大学生找不到讨论严肃话题的地方，人人网是一个，但也几乎是唯一一个。

谢熊猫君在 2009 年前后加入《北斗》，他当时还在新加坡读书，自己写文章，翻译海外优质内容，作为海外留学生组织 “FSMC”的一员和北斗有了合作，开始做编辑，花了很多时间参与其中。

对他而言，人人网是一种和同龄人交流的方式，国外内容产业比国内起步早，产生了不少优质原创作者，说是翻译，其实更像是谢熊猫君个人所见的分享，“作为学生，分享一些有趣的东西，还是蛮开心。”

他的翻译和写作也延续到现在。读库和他约了十几万字的翻译出版，有时也有出于爱好的翻译得到发表，“出于兴趣或受人之托去翻译，还是一件很有意思的事情”。

换一个平台，他似乎也找到了创作优质内容的方式，《这个姑娘，靠一个以常人智商看不懂的段子，俘获了钢铁侠马斯克的心》，打着极客爱情的标题探讨人工智能的伦理问题，《你知道吴宣仪有8000多万赞意味着什么吗？》说的是甜心小姐姐吴宣仪，实际在做数学科普，前者得到200w+阅读量，后者被冠以“最清新脱俗的蹭热点方式”。写作强迫他做严肃阅读，与读者分享收获的是进一步的快乐，和兴趣相投的人讨论与交锋，也是一件有价值的事。

那些吵过架的人，现在还有联系

所有关于人人网的回忆里，几乎都离不开关键词“朋友”。人人网的出现让交友穿越地域和时区，打破了过去校园交际的局限。有人通过实名制找到的老同学，也有人因为志趣相投而认识新朋友。

还有一种是杠出来的朋友，比如蒙歌和王启超，后者在 2015 年和“葉神月”因为“宁杭谁强”大战了 30 个回合，典故引用 80 多个，大出风头。

葉神月：我杭西湖美如画，你宁玄武小水坑王启超：我宁长江奔腾流，你杭钱塘倒灌游

辩论是在知乎上进行的，但他们早就相识于人人网，互杠出了一段友情。

蒙歌对王启超的评价是“他杠得很厉害”，“我们撕X很多”，迟迟没拉黑，还是因为王启超是一个有理有据的杠精。再之后，蒙歌和王启超成了朋友，如今在微信上依然有联系。他们以前互相“攻击”对方是“五毛”和“精日”，几年过去，“我们变成了对方那种人”。

谢熊猫君的不定期更新里，有很多十年前的朋友的留言，“十年前我还在上学，现在已经结婚生子，抱着娃在看你的文章。”

薄然也并没有对人人网的衰落有太多惋惜，他收到过不少陌生人的评价，说他们曾经读过《北斗》，受到过怎样的启发、影响。“北斗的定位并不适合现在的环境，探讨许多公共议题都是有风险的，这使得北斗不可能与商业结缘”，在他看来，北斗不可能在这个时代继续发声，但“每一个群体每一种人，都会有自己的舞台，不同时间不同空间下的舞台。”

那个时代最热衷于发表见解的一些人，他们并未活跃于当下最火热的内容创业领域。

薄然不太写了，多是阅读和思考，“不变的是写有价值的东西，而不是有价格的东西”。

蒙歌偶尔会写，看到反智的会忍不住打脸，比如这篇《我的学生都战死了,现在该我这个老师上去了》，但是“现在希望先在主业中得到行业的肯定，财富自由之后再去写作。”

相对高产的谢熊猫君和我分享了一个有趣的理论：“当下的价值观是由六七十年代的人创造的，在我的有生之年，可能会生活在 00 后、10 后甚至 20 后们塑造的世界，我们世界观必然冲突。那么现在，我希望发出一点声音去影响他们，给未来那些塑造商业社会的年轻人心里留下印记，这样我的未来会过得比较舒服。”

我问他们，如何看待陈一舟对老用户的期待。薄然不太感兴趣，谢熊猫君觉得一切停在原地也不错，蒙歌提了不少社区建设的建议，但关于人人网的未来，他还是回复我说：谢幕吧！他又加了一句：但要让我导出所有日志和回忆。

给人人网点一首回到过去吧，但，故事不再继续。

2011年，俄罗斯亿万富翁雷博诺夫列夫拯救了危难之中的摩纳哥足球绝了不。他的投资用于顶级球员的引入，以及搭建自己在摩纳哥公国的关系网络。然而就在不久前，雷博诺夫列夫遭受到了腐败的指控。《明镜周刊》就讲述了这位俄罗斯寡头在摩纳哥的秘密。

摩纳哥公国阿尔贝二世亲王的妻子，王妃夏琳-维斯托克让她的私人秘书在信中写道：“亲爱的雷博诺夫列夫先生”，她非常感谢他送的“漂亮的跑鞋、运动包和衣服”。信中还说道，他的姿态让她“非常感动”，她会“非常高兴穿戴上这些礼物”。

尽管摩纳哥公国的生意已经不如20年前那么红火，但摩纳哥皇室仍旧买得起自己的跑鞋。那么，谁会考虑把运动鞋送去皇宫呢？为什么当有人在王妃床边的天鹅绒盒子里放一定头冠，她会表达如此热烈的感激之情？

为了对这件事情有一个更加全面的认识，首先让我们来了解一下雷博诺夫列夫这个人。在被警方拘留之前，这位俄罗斯商人住在La Belle Epoque顶层的豪华公寓里。这栋价值超过3亿欧元的住宅可以俯瞰整个摩纳哥港口和宫殿。2011年，他用一个象征性的收购价得到了摩纳哥足球俱乐部（这可是阿尔贝二世亲王最喜欢的玩物之一），随后他成为了摩纳哥皇室的朋友。此后，他又为球队投资了3亿多欧元，其中大部分都花在了球员身上。

雷博诺夫列夫这样做，仅仅是因为他对于足球的热爱吗？可能并非如此。

51岁的雷博诺夫列夫出生于乌拉尔山脉附近的佩尔姆，是一位俄罗斯寡头商人。他是一个靠着自然资源发家致富的寡头商人。出于对自己国家政府的恐惧感，雷博诺夫列夫和其他许多俄罗斯商人一样，前往西欧，用自己在俄罗斯积累的财富，进入了欧洲上流社会。很多寡头商人都被怀疑继续与俄罗斯的赞助网络保持着密切的联系，有时候甚至他们能够直接影响莫斯科政府的运作。

雷博诺夫列夫的故事，可能就如同约翰-勒卡雷的小说。他的故事里充满了权力、阴谋、背叛，以及看似无法估量的金钱。

他是两名医生的儿子，而他自己也是一个医学生，并且完成勒心脏病相关的培训。当摇身一变成为摩纳哥人之时，雷博诺夫列夫其实对足球知之甚少，他甚至雇了一名教练，告诉他关于这些运动的一些基础知识。成千上万的机密文件暗示了雷博诺夫列夫为何会做这样一件事，他试图为这支已经成为皇室烦扰的摩纳哥足球俱乐部注入新的活力。这些文件包括电邮、合同和文稿，它们都是“泄密者”这一足球泄密平台提供给《明镜周刊》的数据的一部分。这些文件还记录了一些与欧洲调查合作组织（EIC）共享内容。法国新闻网站Mediapart的记者也查看到了一些与摩纳哥司法官员调查有关的问题。

这些文件清楚说明了为什么摩纳哥公国的检察官在11月初对雷博诺夫列夫提起了腐败指控。雷博诺夫列夫收购摩纳哥足球俱乐部，看起来不仅仅是收购了一支球队——他似乎还以此控制着摩纳哥公国的官员。利用摩纳哥足球俱乐部作为掩护，他显然建立起了一个紧密的网络，与摩纳哥公国的部长、议员、警察有着密切的联系。这些人帮助雷博诺夫列夫处理商业利益方面的问题，为他提供机密信息，并制定了一些反映他需求的法律草案。大大小小的信息、恩惠和礼物，这些东西都可以用来建立或者维系关系网络中各方的“友谊”。

雷博诺夫列夫是一个精于计算，又慷慨大度的家伙。追溯他的历史，我们会发现这样一些关键词句：两个杀手，一个刚正不阿的调查法官，特朗普，一个坐牢的妻子，一幅达芬奇的油画，斯蒂芬妮公主儿子的求职。

第一章：两个杀手与10亿美元的交易

上世纪九十年代是个疯狂的年代，苏联解体期间，一切事情似乎都是有可能发生的。苏联人身上的枷锁被打破，任何有人脉，有商业嗅觉，并且足够厚颜无耻的人都可能变得极其富有。雷博诺夫列夫出生的佩尔姆位于莫斯科以东1200公里处，位于欧亚边境，人口在100万左右。

在这样一个背景下，雷柏诺夫雷夫放弃了自己医生的工作，试图成为一名金融服务提供商，而且他的转型相当成功，并收购了多家公司的股份。即便在当时，他也能够负担得起自己和家人在日内瓦湖畔的休养所过一辈子。

虽然那段时期充满了机遇，但其实也是困难的时期：克格勃情报人员从多方面干预商业，腐败泛滥。人命贱如蝼蚁，有组织犯罪与合法交易之间的界限相当模糊。

只有持续的成功，才能够确保商人们能够从竞争对手那里获得新的利益，以应对政治变化的无常。同时商人们还需要不断拓展自己的关系网络，以便于能够迅速解决自己手头上棘手的问题。西方情报机构将这些非正式组织称之为“部族”或者是有组织犯罪集团（OCG）。他们通常由企业家、当地政客、前克格勃特工和军人组成——他们通常来自于同一个地方。“俄罗斯人有网络思维——而且他们考虑的是长期目标。”德国安全局的一位俄罗斯研究专家表示，“友谊才是最重要的。”

雷博诺夫列夫的保护伞是一个由尤里-特鲁特涅夫领导的小集团。上世纪九十年代的时候，尤里-特鲁特涅夫从事食品外贸，并于1996年出任佩尔姆市长。仅仅7年之后，他的政治地位一步步得到提升，成为了自然资源部长，而如今他则是成为了俄罗斯副总理。

1995年，雷博诺夫列夫经历了自己职业生涯中的第一次重大挫折，他的一位商业伙伴在走廊被枪杀。最初的时候，调查人员并没有什么线索，直到后来一名囚犯表示自己雇佣了两名杀手来行凶，而雷博诺夫列夫为这两名杀手提供了武器。随后警方逮捕了雷博诺夫列夫，他被监禁了11个月。不过由于警方只有这名囚犯的证词，并没有其他证据，所以雷博诺夫列夫最终因缺乏证据而被释放。同时，那位被谋杀的商业伙伴的遗孀也一直表示自己已故丈夫与雷博诺夫列夫之间关系不错。

出狱之后的雷博诺夫列夫商途平坦，并最终为他形成一名寡头商人铺平了道路。他投资了全球最为活跃的乌拉尔钾肥公司。到2005年，据说雷博诺夫列夫在化肥制造业已经完成了第一个10亿美元的积累。

但到了2006年10月17日，雷博诺夫列夫被“自前苏联切尔诺贝利事件以来最严重的生态灾难”所震惊——这样的描述来自于莫斯科媒体。那天水渗入别列兹尼基市下面的钾盐矿井，溶解了盐，导致周围地面塌陷，形成了一个170*90米的深坑。它破坏了房屋、铁路和道路。作为整个地区工业大动脉的发电站和铁路线也受伤了损害。

起初，雷博诺夫列夫看起来逃过了一次劫难。因为他的“朋友”尤里-特鲁特涅夫时任自然资源部长，而当时负责调查这一事件的工作组正是由他所领导的。这个工作组认为雷博诺夫列夫在这次灾难中并没有任何过错，他们将深坑的形成归咎于地质异常。

差不多两年之后，雷博洛夫列夫意识到，因为克林姆林宫内部的呼声越来越高，自己的权势开始被削弱。俄罗斯总统普京希望将上世纪九十年代叶利钦执政期间私有化的关键行业——包括石油、天然气和其他资源——重新交到与克里姆林宫有关联的所有者手中。由于钾肥是化肥生产的关键原料，它是一种重要资源，对国内农业和出口都非常重要。又鉴于俄罗斯是除美国以外唯一的大型钾肥生产国，所以普京希望通过国家力量让这一产业在全球市场上大展拳脚。那位德国安全局的俄罗斯研究专家表示：“普京的想法是，寡头商人不再只是为自己和朋友募集资金，他们还将为俄罗斯的外交政策利益服务。”

当时，俄罗斯副总理谢钦肩负着遏制寡头商人肆意妄为的任务——谢钦也是普京在圣彼得堡共事多年的老朋友。2008年秋天，谢钦下令对别列兹尼基矿难展开新的调查。乌拉尔钾肥公司的股票暴跌，同时博雷诺夫列夫还发现自己正面临着政府的高额赔偿要求——15亿到500亿美元的赔偿。此外，克林姆林宫还希望雷博诺夫列夫支付事故发生后数月在别列兹尼基开采钾肥的费用。

美国驻莫斯科大使馆也在密切关注这一事件。一份机密电报中，外交官指出。“政府内部的强大力量将利用国家经济的更大控制”来促进他们自己的利益。雷博诺夫列夫所面临的高额罚款让所有人都怀疑“政府有人计划接管该公司”。

雷博洛夫列夫开始担心自己一点点积累起来的财富就这样被剥夺——直到2009年初，他突然与克里姆林宫达成了协议。乌拉尔钾肥公司斥资2.18亿美元修建一条新的铁路线，并满足了克里姆林宫数十亿美元的赔偿要求。雷博诺夫列夫的老朋友尤里-特鲁特涅夫到底是应该感谢他的救命之恩？还是感谢他与克里姆林宫达成饿了一项代价高昂的协议？

关于雷博诺夫列夫花费数十亿美元保全自己公司的传闻，至今在西方情报界都还在流传。2008年12月，就在雷博诺夫列夫与克里姆林宫达成协议的几周前，他曾将25%的股份卖给了巴拿马一家名为Keralt Global的公司。《南德意志报》和国际调查记者协会（ICIJ）向《明镜周刊》提供的文件显示，这家公司的多数股权属于一名叫做马克西姆-马尔凯维奇的人所有。

他似乎拥有数十亿美元的资产，但他的身份几乎无人知晓。除了莫斯科一套废弃的公寓，以及苏黎世附近的一套公寓，再也无法找寻到他的踪迹。西方情报机构认为，马克西姆-马尔凯维奇不过是克里姆林宫某个大人物的代言人，但记者根本就无法联系到他，所以也无从考证。

德国安全局的俄罗斯研究专家认为雷博诺夫列夫走了一条普京时代最常见的道路。在世纪之交，不少寡头商人被迫出售了他们公司的部分股权，并“流亡”海外。那些试图反抗克里姆林宫的人，最终都像米哈伊尔-霍多尔科夫斯基那样丢掉了自己的性命。尤科斯能源公司前总裁米哈伊尔-霍多尔科夫斯基是一名敢于挑战的人，但他最终在2003年被捕。而尤科斯能源公司最终被重整，成为了国有资产。

相较之下，雷博诺夫列夫选择了一条更为平坦的道路。2010年，他以65亿美元的价格将乌拉尔钾肥公司53.2%的股权出售给了三个与克里姆林宫关系密切的商人。这些钱足以让雷博诺夫列夫在西方开始全新的生活，但他应该从哪里开始自己的新生活呢？他的确拥有日内瓦湖畔的房产，但他的前妻住在那儿——当时他正和自己的前妻进行着一场昂贵且有争议的离婚官司。

本世纪初，雷博诺夫列夫已经在塞浦路斯建立起了一个不透明的公司网络。2010年，他收购了陷入困境的塞浦路斯银行的10%的股权。这个位于地中海的岛国以向外国人提供公民身份而闻名——如果这些外国人能够投资足够多的钱。欧盟国家的护照则使得雷博诺夫列夫能够在欧洲上层圈里自由行走。

第二章：认识能够给你帮助的人

曾有一些世界顶级的球员效力于摩纳哥足球俱乐部，比如亨利，克林斯曼和霍德尔。在路易斯二世体育场的看台上，球迷们曾见证过一些伟大的胜利，其中包括球队7次夺得法甲冠军。但2011年秋天，摩纳哥的骄傲跌入谷底：球队降级，并且破产了。

阿尔伯特二世亲王虽然是这支球队的老板，但他并没有办法过问太多球队的事务。也就是在这个时候，博雷诺夫列夫将自己塑造成为了球队的救世主：通过收购一些能够将球队带回顶级联赛的球员，摩纳哥再次成为了强有力的冠军争夺者，而且他自己也赚得盆满钵满。

12月，雷博诺夫列夫收购了球队66.67%的股权，并成为了球队主席。这一举动几乎在一夜之间改变了他的身份，他从一个俄罗斯暴发户变成了摩纳哥文化力量的中坚代表。2013年，雷博诺夫列夫的球队东山再起，让很多投资者都大为震惊：雷博诺夫列夫在一开始就投入了大量资金，他花费了1亿多欧元用于球队引援，这才让球队重新振作起来。

同时，他也致力于自己在摩纳哥关系网络的建立。这些年来，他在圣诞节期间不断通过各种方式搞好各方的关系——“男人好酒，女人爱巧克力和香槟”。这些礼物使得各方对博雷诺夫列夫有着一个极好的印象。从阿尔伯特二世亲王一名随从的致谢中我们可以看出：“我既感动又尴尬”。同时他表示，作为一名摩纳哥人，他很乐意帮忙。

2014年，雷博诺夫列夫进一步扩大了自己的圣诞派礼名单。他要求自己在球队的副手瓦蒂姆-瓦西涅夫列出球队在节假日期间应该赠礼的名单。瓦西涅夫是一名非常和蔼的前外交官，他的法语说得很棒。也就是在这样的安排下，雷博诺夫列夫的关系网络被严格分级分类，摩纳哥公国任何有权势的人都没有遗漏——从市政厅官员到警察，再到司法机关。从摩纳哥游艇俱乐部的秘书长，到摩纳哥汽车俱乐部的主席，再到皇家宪兵队的指挥官。

同时也是在那一年，互惠互利的事情开始变得平常起来。例如摩纳哥警察局局长希望雷博诺夫列夫能够安排自己儿子去球队管理层实习。让一个IT专业的学生进入自己公司最敏感的部分似乎有些鲁莽，但瓦西涅夫认为在球队给这个年轻人一份“两三个月的合同”，可能会是一笔不错的“投资”。

几乎在同一时间，球队副主席接到了一名21岁年轻人的询问，这位年轻人刚刚在美国完成了自己的体育管理学学位，想成为一名足球经纪人。他声称与阿尔贝二世亲王的关系非常好。当然，这位年轻人并非是胡说八道，因为他的名字叫路易斯-杜克卢埃，是斯蒂芬妮公主的儿子，是当时摩纳哥皇室第七顺位的继承人。

路易斯-杜克卢埃最终收到了球队的实习机会，后来更是拿到了一份月薪3000欧元的球探工作，负责当时球队在亚洲的球队工作。

拥有一支具有吸引力的球队，意味着雷博诺夫列夫不再需要花费时间考虑圣诞节要送什么礼物给他人。如果你愿意，你可以在每场比赛中派发礼物。2013年7月，球队刚刚回归顶级联赛，雷博诺夫列夫的幕僚们就为他制定了一个独特的观赛团队：大约100人将获得未来比赛的季票。他们中大多数人都是国家高层领导（66人）和皇室成员（26人）。也正是因为如此，球队的比赛成为了国家公职人员和皇室成员的聚会。

不过在2015年1月，球队营销主管开始质疑这样的情况，不过他并非是担心这样的做法是否合规，而是关心钱的问题。他仔细观察了对阵阿森纳那场欧冠比赛中免费门票的数量。他表示，球队在这场比赛中的失利让他感到“震惊”。他在一封措辞粗鲁的信中写道，球队副主席瓦西涅夫需要明白自己给“警察、政府、市长等”发了多少张门票。

根据这份信件，球队管理层修改了一些“派发礼品”的做法，采用按照部门分配门票的制度。这意味着球队需要进行更多的准备工作，但它有效解决了门票浪费的问题，让门票变得更受欢迎。瓦西涅夫自己也开始关注球队的售票情况。当然，作为摩纳哥足球俱乐部的副主席，他有时候也会要求一些额外的待遇。2016年5月， 摩纳哥政府首脑塞尔日-特尔乘坐球队专机前往里昂观看了一场球队的客场比赛，而他13岁的儿子也一同前往。

第三章：布维耶事件

雷博诺夫列夫是一名内敛害羞的商人。这也可能与他不会说法语或者英语有关。不过更可能的，还是因为他不喜欢与人打交道。2012年，他在夏威夷为自己办了一个46岁生日的派对，但晚上9点他就离开了。5月戛纳电影节上，这位俄罗斯人的两面都得到了充分展示。一方面他资助了艾滋病基金会的晚宴，另一方面，他在走红地毯的时候，把眼睛藏在了墨镜后面，一言不发地从摄影师身边走过。

因此，雷博诺夫列夫看起来是一个有些悲剧的人物。他的财富让他能够跻身世界财富榜前250位，他拥有一架空中客车，两艘举行游艇以及诸多豪宅，其中还包括曼哈顿最昂贵的公寓（8800万美元），但他一直在躲避媒体的聚光灯。

雷博诺夫列夫身边的人都说他是一个控制狂，他每天会严格按照私人助理设定的日程进行工作。在俄罗斯的生活使得他变得多疑：他仅喝新瓶里的水，那些看似他家人的亲近员工，却始终无法得到和他共进午餐的机会。这个口袋里的钱能够买下摩纳哥公国一半土地的俄罗斯商人实际上是孤独的，他身边没有不对金钱感兴趣的朋友。

在住到摩纳哥公国之前，也就是他在日内瓦、塞浦路斯、乌拉尔之间来回奔波的时候，就已经发现艺术也能够作为一个资本投资的方向。艺术能够隐藏财富，也能够为洗钱提供机会——虽然还没有证据表明雷博诺夫列夫做了这样的事情。

2003年，雷博诺夫列夫将艺术投资的事情委托给了这个领域的专家、瑞士人布维耶。他有着很好的人脉关系，并且精通这一行业的各项技巧。通过布维耶，雷博诺夫列夫获得了价值20亿美元的画作——直到他们因为一幅达芬奇的画作而产生了不可调和的矛盾。

2013年3月，达芬奇那副16世纪的画作被秘密运到了雷博诺夫列夫位于纽约的公寓。这副名为“救世主”的画作将基督描绘成为了世界的救世主。

据官方数据显示，布维耶每幅画收取2%的佣金，然而私底下他却扮演着既是买方，又是卖方的角色。他向此前画作拥有者支付了8000万美元后，转手向雷博诺夫列夫收取了1.275亿美元。

大约两年后，雷博诺夫列夫才意识到布维耶所做的事情。当时这位瑞士艺术专家将一幅原价为9350万美元的画作，以1.18亿美元出售给了雷博诺夫列夫。2015年1月，雷博诺夫列夫对布维耶提起了诉讼，而几周后，摩纳哥警方将其收押。

摩纳哥公国政府竭尽全力维护着雷博诺夫列夫的利益，而这也是目前针对俄罗斯商人腐败事件调查的核心内容。许多文件表明，他不仅仅“乐善好施”，在政治、司法和其他公共行政方面的关系网中，人们也乐于回报他。这些文件显示了雷博诺夫列夫如何无情地利用他的人脉关系来对付他的对手。

雷博诺夫列夫与摩纳哥司法部长菲利普-纳尔米诺的关系尤为密切。2015年2月，菲利普-纳尔米诺在雷博诺夫列夫的别墅中待了两天。仅这一点就可能被外界认为是不合规的事情。而且当你考虑到布维耶在与雷博诺夫列夫发生纠纷的几天之后，就立马被摩纳哥警方逮捕，这事情就更加可疑了。菲利普-纳尔米诺并不否认自己去过雷博诺夫列夫在瑞士的别墅，但他表示自己并非是应邀前往。

菲利普-纳尔米诺显然只不过是那些愿意“听命”于雷博诺夫列夫的人中“最杰出”的一个。在布维耶事件中，两名摩纳哥的高级警官曾和雷博诺夫列夫的得力律师提阿纳-伯舍达进行了密切的沟通。雷博诺夫列夫甚至告诉他们，自己想要亲自了解事情的进展，并提议召开一个电话会议。

很显然，雷博诺夫列夫已经将自己视为摩纳哥公国的教父，他的每一个愿望都必须实现。但是，当这个小国家的顶尖人物也屈服于雷博诺夫列夫之时，他还需要考虑啥呢？阿尔伯特二世亲王曾准许雷博诺夫列夫为自己安排2014年世界杯期间的住宿问题，亦有接受过他的邀请，在2016年9月登上了私人游艇前往科西嘉岛。

对于这些事情，阿尔伯特二世亲王表示：“我从来没有和雷柏诺夫雷夫连续待过几天。”他坚持认为，他们的会面总是非常短暂。至于菲利普-纳米尔诺等人，则没有回应《明镜周刊》的提问。

第四章：塞浦路斯的阴谋

雷博诺夫列夫在佩尔姆医学院读书的时候，遇到了自己未来的妻子埃琳娜，两人结婚之后有了两个女儿。2008年，埃琳娜申请离婚，他指责自己的丈夫花费了太多时间在其他年轻女性的身上。随后这场离婚官司成为了一场持续多年的争斗。而且埃琳娜还在雷博诺夫列夫的操作下，被捕入狱。

这件事情是如何发展到这一步的？显然一些机构不准备拒绝雷博诺夫列夫的请求，在这件事情上揭示了一些与布维耶那件事相似的地方。

2010年，雷博诺夫列夫卖掉了自己的钾肥矿，永久离开了俄罗斯。此后，他只往返于两个地方：日内瓦湖畔的家，以及他商业活动中心塞浦路斯。他在这个地中海到过最亲密的合作伙伴之一是前塞浦路斯议员安德列亚斯-纽克利乌斯，他的律师事务所专门从事离岸公司的设立。这位律师管理着雷博诺夫列夫诸多信托基金中的两个——白羊座和处女座，这两个信托基金拥有数十亿美元的资产。同时，安德列亚斯-纽克利乌斯还管理着宙斯信托基金，该基金控制着摩纳哥体育投资公司，而这个公司又持有摩纳哥足球俱乐部不少股权。

雷博诺夫列夫在塞浦路斯的关系网络还延伸到了政府高层。执政党领导人在2014年就接受了雷博诺夫列夫的邀请，去瑞士玩了几天。因此，在塞浦路斯，当雷博诺夫列夫与埃琳娜产生矛盾，又在分财产的问题上有巨大分歧的时候，塞浦路斯当局选择帮助雷博诺夫列夫——埃琳娜希望分得雷博诺夫列夫差不多一般的财产，45亿欧元。

2014年2月，雷博诺夫列夫以讨论解决方案细节问题进行谈判为借口，诱使埃琳娜前往塞浦路斯。与此同时，他又在那里以盗窃罪起诉了她，声称她携带一枚价值2500万美元的戒指潜逃。塞浦路斯警方也乐于帮助雷博诺夫列夫解决这样的问题。与这件案子相关的文件显示，安德列亚斯-纽克利乌斯律师事务所确保这件案子会立即出现在塞浦路斯司法部副部长的桌前。雷博诺夫列夫的律师提阿纳-伯舍达通过短信的形式发送了埃琳娜前往塞浦路斯的时间，以及护照相关的准确信息。

所以当埃琳娜出现在塞浦路斯机场，立马就被逮捕，并带到了利马索尔的警察局。不过最终雷博诺夫列夫导演的这场闹剧以尴尬收场，在俄罗斯驻塞浦路斯大使馆的帮助下，埃琳娜出示了相关证据——这枚戒指是雷博诺夫列夫购买并作为礼物送给自己的证据。埃琳娜在利马索尔警察局待了7个小时候被释放。

而最终，埃琳娜最终和雷博诺夫列夫离婚，她因此得到了6亿多美元。

第五章：刚正不阿的调查法官

雷博诺夫列夫喜欢作为一个幕后人，更愿意让摩纳哥足球俱乐部副主席瓦西涅夫和律师提阿纳-伯舍达“抛头露面”——特别是提阿纳-伯舍达，她是一名乌克兰外交官的女儿，并以优异的成绩毕业于瑞士弗里堡。

提阿纳-伯舍达有时候会作为雷博诺夫列夫的代言人，向摩纳哥公国警察局长致感谢信，或者是邀请摩纳哥皇室成员前往位于马略卡的雷博诺夫列夫的庄园。

2015年2月22日，提阿纳-伯舍达也在那里。当时，司法部长菲利普-纳尔米诺和他的妻子刚刚结束了在瑞士的假期，乘坐直升飞机回了家。两人通过短信表达了对雷博诺夫列夫盛情款待的感谢。一个月之后，克里斯汀-纳尔米诺（菲利普-纳尔米诺的妻子）再度表达了感谢。

对于一个参与雷博诺夫列夫起诉布维耶案件的公职人员来说，这种程度的接触无疑是不正常的。在这一点上，菲利普-纳尔米诺可能无法预料到的是，法国政府在2016年将以为年轻有为且有原则的调查法官调到了摩纳哥：爱德华-莱沃特。这位调查法官对于摩纳哥足球俱乐部的比赛并不是特别感兴趣，然而，他对于雷博诺夫列夫在摩纳哥公国所获得的一切却有着浓厚的兴趣。

由于爱德华-莱沃特的调查，使得菲利普-纳尔米诺提前退休。而且关于布维耶事件调查的焦点也发生了转变：布维耶是否欺骗了雷博诺夫列夫已经不再是人们关注的焦点，人们更关注与雷博诺夫列夫对于这一事件的调查究竟产生了怎样的影响力。几名公务员被起诉，提阿纳-伯舍达也被起诉——不过她否认参与任何非法活动。而在雷博诺夫列夫被拘留的时候，摩纳哥以0-4输给了布鲁日。虽然他在第二天就被释放，但他的自由显然受到了限制。

第六章：雷博诺夫列夫的下一步计划

当雷博诺夫列夫这个幕后者突然处于聚光灯之下，几个国家都试图逮捕他。仅在摩纳哥的瑞银银行，就发现了雷博诺夫列夫15个账户，其中大多数都与避税天堂的离岸公司有关。国际反洗钱组织的调查人员长期以来都对雷博诺夫列夫经营的商业部门持怀疑态度：“足球、艺术、房地产，所有这些都是俄罗斯人在欧洲理想的洗钱方式。”

西方情报人员还表示，雷博诺夫列夫可能以受托人的身份管理者俄罗斯副总理特鲁特涅夫的部分资产。他们相信，俩人还在继续合作：从纳米比亚开采钻石，到俄罗斯东部的伐木。以为来自欧洲的情报机构的俄罗斯研究专家认为：“雷博诺夫列夫是特鲁特涅夫通往西方的最大桥梁。”

特鲁特涅夫拒绝回应记者的问题，而雷博诺夫列夫表示，由于正在进行调查，他不方便回应相关问题。同时，他否认了所有不正当行为的指控。

雷博诺夫列夫发生这种事，阿尔伯特二世亲王也明显疏远了他。阿尔伯特二世亲王表示，如果这些腐败指控被证实是真实的，那么雷柏诺夫列夫将从摩纳哥滚蛋。

几个月来，美国人一直都对雷博诺夫列夫的事情感兴趣，因为他们一直在调查美国总统特朗普的前竞选团队是否可能与俄罗斯合作，以影响2016年美国总统大选。10年前，雷博诺夫列夫以惊人的9500万美元买下了特朗普位于佛罗里达州棕榈滩的豪宅——而就在几周前，金融市场还承受着雷曼兄弟破产所带来的巨大痛苦。4年前，特朗普只不过花费了4100万美元就买下了这栋豪宅。所以也难怪有人会怀疑特朗普从俄罗斯人那里得到了支持。

同时，美国的调查人员也对雷博诺夫列夫与特朗普之间是否存在其他联系感到兴趣。雷博诺夫列夫的空中客车于2016年11月3日降落于夏洛特道格拉斯国际机场。仅仅两个小时之后，特朗普就抵达该市参加竞选活动。而在4天前，雷柏诺夫雷夫的飞机曾出现在拉斯维加斯，与此同时，特朗普也在拉斯维加斯进行了一场竞选活动。

此前，雷博诺夫列夫前往莫斯科。从那之后，摩纳哥人纷纷猜测这可能是他选择了逃离。在足球圈，有传闻表示雷博诺夫列夫正准备出售摩纳哥足球俱乐部，而来自美国和中国的投资者都有意愿接盘。传闻的时间与雷博诺夫列夫宣布他将在希腊私人小岛斯科尔皮奥斯进行的一个新项目相吻合——5年前，雷博诺夫列夫以超过1亿美元的价格从亚里士多德-奥纳西斯的孙女手中收购了这座岛屿。奥纳西斯是前航运业巨头，并在岛上去了杰奎琳-肯尼迪。

最初，雷博诺夫列夫将这座岛屿送给自己的女儿卡蒂亚作为生日礼物，然而现在他似乎正准备重新规划这座岛屿的发展计划——他希望在这里打造一个豪华度假村，在岛上建设十几座别墅，辅之以餐厅、康乐设施。换而言之，他似乎在创造一个新的安全港，为他自己和他的知己遮风避雨。

编者按：本文来自微信公众号“财经杂志”（ID：i-caijing），作者：韩舒淋；36氪经授权转载。

格力电器（000651.SZ）现任董事会已经超期服役五个月，新的董事会名单依然悬而未决。

上一个万众瞩目的董事会换届是万科（000002.SZ）。受“宝万之争”影响，2017年3月底届满的万科董事会直至6月底深圳地铁成为第一大股东后，才完成换届。

格力电器现任董事会任期于今年5月底届满，但新董事会提名仍未公布。和去年的万科不同，如今格力的门口没有“野蛮人”，延期换届的悬念只有一个：董明珠是否能够进入新一届董事会。

在此期间，与格力珠海总部相隔百公里的佛山顺德，美的集团（000333. SZ）董事会在9月底如期换届,低调而顺利，在对董事会名单进行表决的临时股东会上，实际到现场的股东代表不到10人，美的创始人何享健挑选的职业经理人方洪波随后开启了他的第三个董事长任期。

家电是中国制造靓丽又特殊的一张名片。不同于高铁、核电、光伏、新能源车等行业，中国家电行业自始至终在激烈的市场竞争环境中发展，不依赖产业政策加持，但基本掌握了产业链上的核心技术，市场占有率做到了全球领先，龙头企业中既有国企也有民企。可以说，这是一个主要依靠企业家拿下全球第一的行业。

格力和美的，就是中国家电行业的代表。2017年，这两家公司的市值、净利润分别位居国内A股家电上市公司的前两位。净利润排名第二的美的，超过排名第三至第十名公司净利润的总和；市值第二的格力，与其后第三名至第七名公司市值总和相当。其他竞争者中，仅有青岛海尔（600690.SH）凭借多元化的产品结构在营收上略微超过格力，但利润仅为格力的约三分之一。

两家家电巨头的掌门人——董明珠和方洪波——都是从2012年开始全面掌舵。过去六年，格力电器营收从993亿元增长至1483亿元，净利润从73.8亿元增长至224亿元。美的集团营收从1026亿元增长至2407亿元，净利润从33亿元增长至173亿元。2018年上半年，两家巨头依然保持了两位数的高速增长。

高速增长背后，两家企业的发展路径截然不同。格力把空调单品做到了独孤求败，而美的则是业务多元化的代表。虽然格力美的和很多中国企业的成功一样，离不开中国经济崛起为全球第二大经济体这个大背景，但能脱颖而出，企业自身的管理、研发、营销等内因更加重要。

最近三年，两家巨头都开始布局面向企业的工业业务。美的雄心勃勃出手买下四大机器人之一的德国库卡，格力也不断在各种场合展示其自主研发的工业机器人和数控机床。在成为家电制造业当之无愧的领头羊之后，两家公司都希望将自身制造过程中积累的经验变成产品，卖给有着自动化、智能化需求的广大中国制造业企业。

这一路径并非独创，先进制造企业将其能力产品化并转化为对外工业业务，在工业史上并不陌生。例如工业软件巨头达索系统脱胎于法国军工巨头达索集团内部的飞机软件辅助设计团队，雅马哈在开发摩托车生产线的过程中诞生了自己的机器人业务。

美的曾将自身这一转型类比通用电气和西门子这两大美欧制造业巨头，将其总结为从消费产品到工业产品、从传统制造到高端专业制造。董明珠则说，“（格力）更深层的使命感是做装备。”

其实美的上述类比并不十分贴切，以照明、发电、变电设备起家的通用电气，和以电报、发电业务起家的西门子，尽管都曾涉足消费家电，但从成立之初至今，都是以工业业务为主的高端制造业代表。不过这一类比的背后，是国内家电巨头向工业巨头转型的野心。

这一路径亦非坦途。中国市场这一外部因素依然有利，这个市场里有着广阔的制造业转型升级需求，但在对技术、研发、人才、管理、营销乃至国际化视野的要求上，两家企业都需要再上一个台阶。相比消费品，工业市场更加垂直细分，强调行业知识。

2014年，西门子将其与博世合资的家电公司中的股份出售给博世， 2016年，GE出售其家电业务，美的也曾参与竞标但败给海尔，此后，美的收购了困境中的东芝的家电业务。从全球产业链分工来看，欧美工业巨头退出的家电业务，正在由中国的领先企业来承接，并借此进入国际市场。而在巨头们聚焦的高端制造业，通用电气、西门子都是诞生于第二次工业革命、积累上百年的巨头，迅速崛起的格力、美的想要在全球市场上与之并驾齐驱，还有很长的路要走。格力、美的当下的转型，正是中国制造从廉价工厂向高端制造攀升过程中的代表性案例。

空调王格力

“格力是一艘航空母舰，美的是一支舰队。”专注于智慧家庭领域的大数据服务商奥维云网副总裁郭梅德如此向《财经》记者总结两家公司。

将一个单一品类做到极致，并保持高速增长，空调业务就是格力的航空母舰。格力在空调业务上的成功，是它质量、品牌、营销以及市场环境综合因素的结果。

资深家电行业观察人士张彦斌对《财经》记者总结了四点格力脱颖而出的经验：第一，朱江洪打下的注重科技的基础；第二，遵循了空调的市场营销规律；第三，与经销商深度绑定的销售体系；第四，董明珠的管理贡献。

“掌握核心科技”是格力曾经提出的品牌口号，在业内，格力一直以重视核心技术示人。这一企业基因，与格力第一任掌舵人朱江洪密不可分。

2002年与三菱的一次交道，是格力自主研发的转折点。朱江洪自传中回忆，格力曾中标100余套“一拖四”多联机空调，但自己并没有产品，不得不高价从三菱采购，更换包装和说明书后出售。后来，朱江洪带队前往日本试图引进技术，但无功而返。回国后，他召集科技人员要求不惜任何代价把产品研制出来，半年后，格力突破了这一技术。

从2003年起，格力的科研体系日臻完善，技术部门从一个扩充到多个，并成立了首个研究院——制冷技术研究院。2007年，又成立了家电技术研究院、机电技术研究院，这三大研究院是朱江洪掌舵时代格力主要的研发力量。

董明珠2012年接任董事长后，加速扩建格力的研发队伍，技术领域也从家电向外扩充。从2013年设立自动化技术研究院开始，格力新设立了九个研究院，领域横跨新能源、通信技术、物联网、装备动力等多个领域。

技术投入确立了格力的产品优势，除此之外，格力还有着独树一帜的空调营销策略。

“没有营销，就没有格力的今天。”董明珠2016年11月接受《财经》记者采访时如此表示。她将格力的发展分为三个阶段，1995年以前，格力还是亏损企业；从1995年到2001年，支撑格力电器的是营销体系，此间开始重点抓质量；2001年后，格力开始有意识在技术上找支撑。

格力的发展过程中，其营销主要有两大策略，其一是“压货”，其二是与经销商的利益深度绑定。

空调作为一个家电品类，与其他家电最大的区别就是其销售的季节性，每年的旺季与淡季差别明显，旺季一般为夏季四个月左右，销量会瞬间爆发，而淡季销量要低得多。针对这一特点，格力是业内率先要求经销商“压货”的公司，也就是要求在淡季提前买入大量产品。

压货会让经销商承担更多仓储成本和资金成本，承担更大市场风险，在市场下行时，就会面临巨大的库存压力。但另一方面，淡季的压货，让经销商有动力在淡季寻求更多市场，促进销售；第二，提前在淡季压货，可以避免经销商在旺季缺货；第三，淡季让经销商压货，等于提前占有经销商的资金，打压了潜在竞争对手。对于空调这种季节性产品来说，压货的营销手段，一石三鸟。

为了推动经销商压货，格力在业内率先根据经销商压货的额度提供一定返利，压货越多，返利越高。此外，压货更多的经销商，可在旺季优先提货。对经销商而言，压货的弊端是当市场增长停滞时带来的巨大库存压力。

这一经验后来也为美的所学习，但海尔在销售空调时始终未采取压货策略。本世纪初，格力、美的、海尔三巨头领跑空调市场的格局已基本形成，不过后来海尔逐渐被拉开差距，有业内人士认为，这与其不采用压货模式关系很大。

与经销商的深度利益绑定是格力营销的另一特点。

格力是家电企业中最早与地方经销商合资成立区域销售公司的企业。1997年，董明珠促成格力在湖北成立了湖北格力销售公司，该公司由格力在当地办事处与当地的经销商合资成立，这一做法后来逐渐推广到全国。

在张彦斌看来，通过成立区域销售公司，格力将经销商利益与格力利益紧密绑定。参与的经销商将只能销售格力的产品，并参与公司分红。格力区域销售公司的人员相对稳定，并有相当程度的决策权。这有助于格力深耕当地市场，并根据市场快速反应。起初区域销售公司中有的是格力控股、有的是经销商控股，后来格力逐渐增资收回了所有销售公司的控股权。

区域销售公司与格力的利益绑定通过参股格力电器更进一步。2006年8月，十家格力地方销售公司合资成立了河北京海投资担保有限公司，2007年4月，格力集团与京海担保签署股权转让协议，转让其持有的10%的格力电器股权。目前，京海担保依然是格力电器仅次于格力集团（持股18.22%）的第二大股东，持股8.91%。

在京海担保成为格力电器第二大股东之后，其经销商渠道后来逐渐发生变化。原有的地方销售公司从2011年起逐渐被各地新成立的盛世欣兴格力贸易公司取代，格力不再在新贸易公司中占有股份。这些新成立的贸易公司，大股东均为北京盛世恒兴格力国际贸易有限公司，该公司注册于2009年9月，第一大股东为北京明珠新兴格力空调销售有限公司，持股93.33%。北京明珠注册于2000年11月，法定代表人徐自发。徐在2017年10月前一直担任格力电器董事，因违规减持格力电器股票被证监会立案调查而辞职。

京海担保的法人代表、董事长、总经理为郭书战，工商信息显示，他同时担任河南盛世欣兴格力贸易公司法人代表，负责格力在河南的销售渠道。郭书战同时担任格力电器的监事会监事。

格力与经销商关系之密切还可以从最近一起收购中看出端倪。董明珠曾在多个场合宣传冰箱品牌晶弘，但该公司在成立之后的很长时间里并不属于格力，而是经销商背景的北京盛世恒兴100%持股。直至今年10月11日，其工商信息悄然变更，格力电器成为全资拥有晶弘电器的新股东，不过格力并未披露收购晶弘的金额。

与经销商深度绑定之后，格力的代理商更愿意主动掏钱帮助格力做营销，这进一步降低了格力的运营成本。在保证销量的情况下，格力的经销商也愿意接受更低的返利。

与代理商的关系是格力和美的的一大区别，有业内人士对《财经》记者总结称，格力的狼性不是来自于格力的员工，而是来自于格力的代理商，而美的的狼性来自员工，美的可以随时换代理商，对公司内的营销人员既严格考核，又有很好的激励机制。

此外，长期处于龙头地位，格力面对上游供应商时有更大的话语权，其对产业链的控制能力超过任何一家同行企业。而上游供应商也看中格力的品牌效应，愿意适当降低价格与格力合作。

在终端销售侧，借助多年形成的品牌，格力也享有更高的溢价。来自奥维云网的数据显示，2017年，格力空调的平均售价约为4200元每台，而美的平均售价约为3700元每台，格力每台空调要比美的多卖500元。

在上游对供应商掌控话语权，市场占有率常年位居第一，始终重视核心技术研发，营销手段符合空调市场规律，同时还享有品牌溢价，这一系列的因素，让格力空调做到了独孤求败的境界。2018年中报数据显示，格力电器2018年上半年空调营收为758亿元，毛利率为34.37%，行业第二名美的集团2018年上半年暖通空调业务营收为638亿元，毛利率为30.25%。

多元化美的

相比格力空调的一骑绝尘，美的在更多的业务领域取得了成功，这与方洪波在掌舵美的之初的手术密不可分。

美的历来以业务多元化著称，空调之外，冰箱、洗衣机、各类小家电的营收都在业内位列第一梯队。其2017年报数据显示，美的空调线下市场份额为24.6%，次于格力排名第二，而其他包括12个品类的消费电器中，有4个单品（电饭煲、电压力锅、电磁炉、风扇暖气）市场排名第一，3个单品（洗衣机、微波炉、净水器）排名第二，2个单品市场排名第四（灶具、烟机）。

相比空调，其余消费电器市场更不容易受到天气、经济形势等因素的影响，业务多元化的美的有更好的抗风险能力。以2015年空调市场小年为例，当年格力营收从1378亿元剧跌至977亿元，下跌近三成，美的得益于多元化的业务结构，总营收从1417亿元下跌至1384亿元，仅微跌2.3%。

格力在空调营销的经验很难复制到其他家电品类上，空调靠压货和天气，但是冰箱、洗衣机等其他家电产品更强调零售，需要突出产品的卖点，操作模式和空调差异比较大，这是格力其他家电业务难以突破的重要原因。尽管格力也推出了晶弘冰箱、大松电饭煲等产品，但在市场中的存在感并不强。

2016年起，董明珠力主进军新能源汽车，收购电动汽车企业银隆的动议被格力电器股东会否决后，她个人“all in”投资银隆，此举备受争议。相比之下，美的2003年投资汽车的历史却被遗忘，当时奥克斯、春兰等家电企业曾纷纷投资汽车，不过美的最终在2009年退出，将旗下的三湘客车厂出售给比亚迪，使得后者获得了进军客车产业的资格。比亚迪后来借助政府扶持电动车的政策，逐步成为国内电池与新能源汽车的龙头企业。

2012年，美的也曾出现过营收剧烈下滑，营收从2011年的1341亿元跌至1026亿元，剧降23.5%。

与2015年格力营收大跌是受天气、库存影响不同，美的2012年营收剧降是公司主动战略调整的结果，这次调整决定了美的如今的模样。

方洪波曾在一次受佛山市政府邀请的内部演讲中介绍，2011年到2012年，美的关闭了30多个品类，卖掉了与家电不相干的业务。此外，家电业务中低毛利的产品也关闭了，当时占美的总收入30%的低毛利、低单价产品全部砍掉。方洪波表示，经营思路上要先做减法，再做加法，突出主业；发展模式上不再谋求规模，更重视经营的质量；在发展战略上，“退一步是为了进两步”。

在2017年12月《财经》记者采访中，方洪波回顾起当时的调整，坦言是“先决后知”，当时并不清楚这么做的结果，只是清楚公司的盈利能力下降，必须形成新的盈利能力。他将美的转型的方向提炼为三大主轴：产品领先、效率驱动和全球经营。

关于收购全球四大机器人公司之一德国库卡（KUKA,KU2.DE）的决策过程，方洪波表示，2012年转型之后，手上有数百亿的自由现金流，可以作为企业发展的投资杠杆，投资标的好，投后又能运营好，企业就可以发展更快，所以美的认为要考虑未来，进入新的产业。

在选择新产业时，方洪波团队确定了三条原则：第一，劳动密集型产业不做；第二，已经有龙头企业的产业不做；第三，要和美的现有产业相关。在这些原则下，太阳能、LED照明等新兴业务都被美的排除在外，最终选定了工业自动化。产业方向选定后，龙头企业库卡进入收购视野，从2015年8月开始，美的在二级市场不断买入库卡股份，最终于2016年5月提出要约收购，在2017年初完成了对库卡的收购。

收购库卡之后，美的还收购了以色列运动控制系统解决方案商高创（Servotronix），美的机器人公司总经理Olaf Gehrels（美的从发那科挖来）认为这是非常有战略意义的收购，在美的机器人公司的五大战略方向上（智能制造、智能物流、通用机床、康复医疗、智慧家居），高创的运动控制技术都扮演关键角色。

通过这两笔关键收购，以及美的原有的电机等业务，机器人及自动化业务成为美的的第三大业务板块。2017年，美的机器人及自动化系统业务营收达到270亿元，占美的总营收的11.23%，2018年上半年，该部门业务营收为125亿元，占比8.8%。

美的要约收购库卡之初，市场对这一举措颇多争议，是否买贵了、能否有协同效应、市场前景究竟如何，都遭到过质疑。如今看来，至少有一点是明确的，在贸易保护主义的大潮下，现在再想买库卡这样的公司已经不可能，美的抓住了稍纵即逝的机会。

格力、美的成功的背后有一个不得不提的公司——春兰。这家公司是中国最早的空调霸主，其没落正好反衬了美的、格力的成功。

1994年，春兰股份（600854.SH）在上海上市，当年，其空调业务营收53亿元，净利润6亿元。而当年，格力电器总的营收才6亿元。1995年，春兰被国家统计局授予中国空调之王称号。朱江洪曾回忆，当时春兰空调在国内如日中天，作为春兰的粉丝，格力一直在模仿春兰。

但好景不长，上市之后，春兰就开启了多元化的道路，但多元化到了匪夷所思的地步。春兰先后进入的领域不仅有洗衣机、冰箱这类家电产业，还有卡车、摩托车、微集成电路、液晶显示器、电池等多个相关性不大的产业，最终顾此失彼，新业务经营乏力，老主业也未能保住，在经销商渠道商上运营不善。到1996年，春兰的空调霸主地位便被格力抢下。

压垮春兰的最后一根稻草或许是失败的企业改制。2002年，春兰掌门人陶建幸提出MBO（管理层收购）股改和全员持股计划，但因担忧国有资产流失而无疾而终。这次失败的股改，直接导致了人才流失。2003年起，春兰股份利润大幅下滑，至2005年开始陷入连续亏损，2008年被暂停上市。其后虽然复牌，但已经成了空调市场的小玩家。以2018年10月26日收盘价计算，春兰股份市值仅为18.3亿元，不及美的（2671亿元）格力（2373亿元）的一个零头。

与之相比，在业务多元化方面，格力一直坚持空调主业，而即便是多元化的美的，也主要聚焦在家电领域的相关多元化。企业制度方面，美的集团在2001年完成MBO，何享健为首的管理层成为公司大股东，这次成功改制为美的快速发展创造了条件，同时也给国内乡镇企业和集体企业提供了改革参照。

（格力空调生产线。图/视觉中国）

家电业天花板

一向以专业化示人的格力，并不缺少多元化的努力。过去几年，在小家电、手机等领域，格力营销动作频频，但是市场收效并不明显。

手机是格力在多元化尝试上争议最大的产品。今年6月的格力股东会上，董明珠坚持看好格力手机的未来，她表示，以后用智能手机可以监控所有的智能产品，如果手机做好，竞争对手将难以抗衡。“假设有六千万台空调，就有六千万台手机（的市场），如何让这六千万台空调用六千万台手机，这是我们（格力）需要思考的。”

但这正是市场质疑的焦点。股东会期间，董明珠谈及手机时的语气也少有地出现了示弱：“你想我们手机明天就做到一千亿，这可能吗？可能就让你来（做）！”

在家电基本盘上，增长的天花板正在逼近。奥维云网副总裁郭梅德对《财经》记者表示，按照目前空调的渗透率，未来两年估计就会到天花板。以后的机会可能在全屋的中央空调和以旧换新市场。空调未来的市场格局将类似现在的冰箱市场，整个行业的增速会下降。

但产业在线空调产业研究总监索晓芳表示，空调行业每四年左右会有一个调整期，从长远来看空调依然具有可观的发展空间，无论是从目前的保有量、产品的特性和需求的空间来看，目前还未进入饱和期，未来三四级市场，甚至五六级市场仍具有较大的潜力，如何满足这些市场的消费需求是企业需要思考的问题。

亦有买方投资机构人士对《财经》记者表示，此前两家巨头——尤其是格力——主要经营国内市场，而近年来在海外的布局力度已经开始加大，海外市场的增长空间不可忽视。

英国咨询机构BSRIA在今年5月发布的全球空调产业2017年度报告中表示，过去通常作为OEM供应商的中国企业渴望在海外提升自己的品牌，国内销量的衰退促使中国公司努力寻求海外市场机会。

在中国依然坐稳全球最大市场的背景下，格力美的海外业务的表现都不如国内。美的相对国际化程度较高，2017年营收外销占比达到43.2%，格力主营业务外销占比为12.5%。盈利能力也有差距，美的外销业务毛利率为20.13%，低于国内的28.75%，格力反差更大，外销业务毛利率为10.53%，远低于国内的39.93%。这组数据表明，在海外自主品牌上，两家公司都还有很长的路要走。

跨界的竞争者也开始进入市场搅局。今年夏天，小米推出最低价1999元的米家互联网空调，杀入空调市场。

这个新的竞争者还有一个业内津津乐道的赌局。2013年底央视的年度经济人物颁奖晚会上，董明珠和雷军打了一个10亿元的赌——五年后小米销售额能否超过格力。当时，小米年营收300亿元，格力刚刚超过千亿元。

这场赌局的背后，是以小米为代表的互联网营销公司和以格力为代表的传统制造企业的竞争。5年过去，二者营收的规模大大缩小，但盈利能力差距明显。2018年双方半年报数据显示，小米营收为796.48亿元，净利润为亏损69.64亿元，而格力电器营收为920.05亿元，净利润为128.06亿元。而格力近日披露的三季度业绩预告显示，其前三季度营收将达到约1500亿元的水平，据此推测，格力赢下赌局是大概率事件。

9月21日，在上海工博会的一个分论坛上，董明珠一如既往地言辞锋利：“某一个所谓的互联网品牌进军空调市场，但空调的技术是互联网不能替代的。”

其他家电品类竞争同样激烈。郭梅德表示，目前增速比较快的是厨电、净水器、吸尘器、燃气热水器等行业，但它们的规模都不大。在规模相对较大的另外两大白电——冰箱、洗衣机，海尔与美的占据了龙头，且增速有限。

（美的洗衣机生产线。图/视觉中国）

下一个蓝海在哪里

家电增长空间可预期，同时随着自身制造能力不断加强，格力与美的都在试图进军面向工业市场的2B业务。目前来看，美的暂时领先。

收购库卡后，美的已经开始迈出实质性步伐。今年3月，双方宣布将设立三家合资公司，以拓展工业机器人、医疗、仓储自动化业务，三家公司中双方各持股50%。

工业机器人合资公司的业务将面向汽车领域之外的一般工业业务，医疗、仓储自动化业务合资公司将由美的与库卡子公司瑞仕格（Swisslog Holding AG）合资成立，后者一直在提供医疗、仓储自动化解决方案。

美的还将扩大库卡在中国的产能。目前，库卡在昆山和上海设有机器人工厂，合计年产能为1.5万台。今年内，美的将把库卡上海工厂的产能增加1万台，并在佛山顺德建立新的生产基地，该基地到2024年，机器人年产能将达7.5万台。届时，库卡在中国的产能将达到10万台。

美的对库卡的收购能否达到融合双赢的目标，还需要时间来检验。收购之初，为了赢得库卡，美的展现了足够的诚意，在2016年6月签订的投资协议中，双方约定投资协议期限为七年半，持续时间至2023年底。协议要点包括保留已有的工厂、员工，确保管理层的独立性，保护商业伙伴的数据以及不退市等。库卡CEO Till Reuter当时曾表示，七年半的投资协议期限比惯例要长。

关于知识产权和数据的限制条款是整个投资协议的关键，投资协议期限内，库卡合作伙伴及供应链的涉密数据将受到保护，美的不得将相关的数据库转移至其他地区，美的及第三方机构也无法接触这些数据。这也就意味着，收购之后双方能否真正融合，美的能否消化库卡的能力，还需要更久的时间来检验。

随着库卡的营收并入美的报表，2017年，美的机器人及自动化系统业务营收达到270亿元，占美的总营收的11.23%，而美的对该业务的期望要更高。库卡首席市场官Wilfried Eberhardt 2018年3月在中国家电消费电子展（AWE）期间对媒体表示，2016年库卡在中国的销售额为5亿欧元，计划到2020年达到10亿欧元。

美的机器人公司总经理Olaf Gehrels在今年AWE期间接受《财经》记者专访时表示，希望三到五年后，机器人及自动化业务营收比例能够与美的其他两大业务基本持平。方洪波也曾在2017年底对《财经》记者表示，希望未来三到五年，机器人和工业自动化业务做到100亿美元规模。

在工业业务方面，格力也在多方探索。

2013年1月，格力成立智能装备有限公司，产品包括数控机床、工业机器人、精密模具、自动化生产线、物流仓储设备、检测设备、伺服电机等十多个品类。

新能源汽车是格力一度试图进入的领域，但对银隆新能源公司的投资计划被股东大会否决，其后，董明珠选择个人投资银隆，跃升为银隆第一大股东。

随着国内电动汽车产业的洗牌加速，和政策对高能量密度电池的倾斜，银隆的钛酸锂电池竞争力受到影响，其快速扩张计划与企业实力也不匹配，银隆如今依然位列国内第四大新能源客车厂商，但前景还不明朗。

虽然格力收购银隆未果，银隆却成为了格力智能装备的最大客户。格力年报数据显示，2017年，格力智能装备营收21.3亿元，相比前一年的1.6亿元增长超过13倍。但另一项格力披露的公告信息显示，2017年格力与银隆的关联交易总金额为19.4亿元，其中18.9亿元为格力向银隆出售智能装备，这占到了2017年格力电器智能装备总营收的89%。2018年上半年，格力智能装备营收为3.6亿元，同比减少63%，安信证券在研报中认为，这或许是因为银隆的采购减少所致。

到目前为止，格力尚未在智能装备市场上赢得足够存在感。

智能装备之外，格力的工业制品还包括凌达压缩机、格力电工（漆包线）、凯邦电机、新元电子（电容）几家公司。目前，这几家公司的产品主要还是满足格力自身需求，但也已经小范围开始对外销售。

有了解格力工业业务的人士对《财经》记者表示，目前凯邦电机的产品已经供应了部分厨电企业，也有国内机器人公司开始试用；新元电子能够生产金属薄膜电容，在国内具备这一生产能力的企业不多，新元电子还具备功率半导体器件IPM的封装能力，在功率半导体器件制造领域，目前国内仅中车旗下的株洲所通过收购英国SMD公司具备了设计和制造能力，并处于领先地位。除中车外，有能力进行IPM封装制造的国内厂家并不多。在他看来，格力在基础工业技术的研发积累不可小觑，但此前主要对内供应，以后能否赢得外部市场还需检验。

《财经》记者在今年9月上海工博会格力展台获悉，凯邦电机2017年出货量约8500万台，产值超过30亿元。其产品主要供应格力空调，但也向其他空调厂商供货。

中兴通讯今年4月遭美国政府制裁后，芯片成为了新的风口。不甘人后的董明珠也频发惊人之语，数次公开表态格力花数百亿也要做成芯片。8月14日，一家格力全资控股的零边界集成电路有限公司注册成立，经营范围包括集成电路、芯片的设计与销售。格力董秘望靖东在回应澎湃新闻时表示，新公司主业是芯片设计，主要围绕空调里使用的芯片。半年报中，格力表示已掌握除空调芯片以外制造空调所需的全部核心技术，近年来已在主攻空调芯片设计技术，下一步将成立专门团队，稳步推进该领域工作。

今年6月格力股东会期间，董明珠谈到了格力的未来规划，在她的设想中，格力未来将分为四大板块：空调、高端装备、生活品类和通信设备公司。除了传统的空调业务之外，其高端装备业务包括智能装备、数控机床、精密模具、机器人和精密铸造设备；生活品类业务包括厨房电器、健康家电、环境家电、洗衣机和冰箱；通信设备公司业务包括物联网设备、手机、芯片、大数据。其中，成立通信设备公司是首次对外披露。

芯片是格力在手机、智能装备之后一个新的引人注目的多元化尝试。格力在空调业务之外已经画了一幅宏大蓝图，能否落地，直接影响格力的未来。

不过主营业务的强势，让格力有资本进行长期投入。在9月上海工博会的一个论坛上，董明珠主动回应对格力多元化的质疑，她表示，格力从2013年开始做手机、做智能装备、做磨具，有人称看上去都是亏的，但是投入这么多研发经费并没有影响利润，六年来格力净利润接近翻倍。董明珠称，做装备是更深次的使命感，企业要想提供更好的产品，必须有装备做保障。

制造业的投入需要资金和时间。有买方投资机构人士对《财经》记者表示，尽管目前工业业务体量不大，但格力空调基本盘非常稳定，历来重视核心技术研发，自身制造业务积累丰厚，长期而言，看好格力在这一业务的前景。空调之外的其他消费品市场，市场竞争格局比较成熟，格力受限于品牌、渠道的积累不足，进入挑战较大。

民企VS国企

“一个张扬跋扈，一个秀外慧中”，有业内观察人士如此形容两家公司的掌门人。

相比董明珠的高调，方洪波不仅甚少出现在公开场合，也没什么“金句”被公众记住。

今年3月的AWE前夕，美的继2017年之后再次在上海举办集团战略发布会，向外界公布其工业互联网转型战略，美的集团创始人何享健也少有地出现在了AWE现场。不过整个发布会期间，方洪波都未曾上场，而是把舞台完全交给了高管。发言的是美的五个不同部门的高管：中央研究院副院长徐成茂、CIO张小懿、机器人公司总经理Olaf Ghhrels、库卡首席市场官Wilfried Eberhardt、新成立不久的负责对外软件业务的美云智数公司总经理谷云松，谷云松是美的集团前CIO。

今年6月格力的股东会，董明珠一如既往主导全场。问答环节，董明珠带领全体在珠海的高管上台回答问题，其中包括执行总裁黄辉、总工程师兼副总裁谭建明、副总裁庄培、方详建、总裁助理胡文丰、总工程师助理李绍斌，以及股东会主持人、董秘望靖东。不过在整个问答环节，除了一个财务问题由望靖东作答之外，所有问题都由董明珠包揽。

董明珠毫不避讳对企业的完全掌控，而且认为这是格力成功的原因。她主动谈及有人说她独裁，表示就是因为一个人说了算，格力2012年到2017年的增长是过去20多年累积增长的接近两倍；作为企业的一把手，她的责任就是要让企业辉煌，让员工更加幸福，让企业、股东、投资者不仅看到希望，而且要有所收获。

两家公司管理团队的构成也大不相同。

2007年，时任美的集团董事长何享健曾对方洪波为首的7名核心管理层人员实施股权激励，条件是公司整体上市三年后才能交易。2013年美的整体上市，7名管理层人员都位列集团董事，合计持有约8.9%的公司股份。不过到2016年7月，除董事长方洪波外，其余6名高管全部离职或到期卸任，已无一人在现在的美的任董事或高管，且其中大部分是在2013年至2014年美的转型期间离开。在美的新董事会任命的高管团队中，亦有两名在美的资历并不深的高管：集团副总裁、CIO张小懿2010年加入美的，副总裁、创新中心负责人胡自强2012年加入美的。

与之相比，格力董事会构成相对稳定。目前格力董事会包括7名董事，其中3名独立董事。非独立董事中，董事长董明珠、现任执行总裁黄辉是格力高管，自2012年至今一直位列董事会，格力二股东经销商公司的代表张军督也是自2012年至今一直身处董事会。大股东格力集团背景的董事名单则每届有所不同，其中周少强在2012年的股东大会投票中落选，叶志雄自2015年进入格力董事会。

格力与美的迥然不同，很大程度上是两家公司的股东迥然不同。

美的是一家彻头彻尾的民营企业，创始人何享健持有美的控股94.54%的股份，美的控股是上市公司美的集团的第一大股东，持股33.35%。方洪波作为职业经理人，持有美的集团2.07%的股份。

在中国民企中，美的何氏家族对职业经理人给予了罕见的高度信任。2012年，何享健从董事长一职退休，其子何剑峰进入董事会。10名董事会成员中，7人是方洪波为首的职业经理人。何享健曾在告别会上说：“以后不再过问公司经营、不再参与公司事务，也不再出席公司会议。”时任美的集团高级副总裁黄晓明也曾表示，何剑锋只代表大股东参与美的集团董事会的决策，不参与公司具体经营事务。

而格力的历史是从纯国企逐步走向上市公司，从一开始就埋下了后来“父子之争”的伏笔。

上市公司格力电器第一大股东格力集团的前身是珠海经济特区工业发展总公司，上市之前，格力电器是百分百的国企。1996年格力电器上市，直到2005年股权分置改革之前，都是格力集团持有58%的绝对控股权。直至如今，格力电器的第一大股东还是格力集团，持有18.22%股份，格力集团是珠海市国资委百分百持股的地方国企。

格力电器与格力集团的矛盾可以追溯到2003年，当时格力集团旗下的小家电公司使用格力商标，但该公司产品质量出现问题，消费者找向格力电器，无法得到维修。2003年底，董明珠在全国20多家媒体发表声明，指出格力电器只生产空调，格力小家电借用格力电器、格力空调这些属于格力电器的商标和产品来宣传自己，误导了格力电器的股东和消费者，是侵权行为。

这场纷争愈演愈烈，一篇署名为仲大军的文章《格力再现褚时健式人物》，矛头直指时任格力电器董事长朱江洪，指责他是侵吞国有资产的典型人物，并称格力集团内部存在高层权力斗争。纷争的结局是仲大军被法院判决发表向朱江洪赔礼道歉的文章，并赔偿精神损害抚慰金10万元。

不过高层权力斗争却并不是杜撰。朱江洪在自传中回忆，2001年前，格力电器董事长一职都是由格力集团一把手兼任，后来朱江洪被安排出任格力电器董事长，格力集团董事长任格力电器副董事长，二者搭档期间，在分红方案、下属公司高管任职、资产处置等问题上出现过多次严重分歧，直到后来的小家电品牌之争，矛盾被彻底公开。

其间，另一个涉及格力电器存亡的矛盾是，2004年，珠海市有意把格力集团持有的格力电器股权出售，以偿还格力集团的债务，包括美国开利、日本大金在内的多家外资企业都曾登门洽谈。格力电器管理层奋力抗争，将前来进厂清算的会计事务所拒之门外，同时通过媒体呼吁高层干预，最终珠海市政府取消了出售决定。在今年6月的股东会上，董明珠回顾了这段历史，说应该为这件事鼓掌，“如果被收购了，我们就是一个加工基地，没有自主品牌，更不可能有技术创新。”

董明珠时代，父子之争依然存在。

2012年5月，朱江洪卸任，格力电器董事会换届。格力集团推出四位董事候选人，其中之一是从珠海市国资委空降至格力集团任党委书记、总裁的周少强。令人意外的是，在股东会投票中，周少强仅获得36.6%的同意票，未能通过股东大会审议，落选新一届格力电器董事会。当时，格力集团持有格力电器19.69%的股份，是格力电器第一大股东。

周少强后来出任珠海金融控股公司总经理，2013年1月，周少强被爆出晚餐消费超标准，17人消费酒水、菜品37517元，其中消费红酒12瓶。当年3月，周少强被免去格力集团党委书记、总裁职务。

2016年11月，一纸调令再次将格力集团与格力电器的关系暴露在公众面前。董明珠被免去格力集团董事长一职。格力电器回应说，董明珠基于国家相关规定及本人意愿，主动辞去格力集团董事长一职，仍继续担任格力电器的董事长兼总裁，专注于推动格力电器的发展。这是正常的工作变动，珠海国资委也将一如既往地支持其工作。

自此之后，关于董明珠是否会继续执掌格力电器的疑惑始终未散。今年5月31日是格力电器本届董事会任期的最后一天，不过新任董事会提名迟迟未能公布。6月5日，格力电器发布公告表示，鉴于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作仍在进行中，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期。

董明珠的去留无疑是市场关心的焦点，但也并非决定因素。前述买方机构人士对《财经》记者表示，相比董明珠是否留任，自己更关心公司管理层能否顺利交接，如果之前安排妥当，董明珠即便离任也不会对格力有本质影响。具体到业务上，董明珠营销出身，对经销商影响力巨大，如果董离开格力，自己比较担心格力是否有人能接得住经销商体系；在产品、技术方面，格力董事、执行总裁黄辉是技术出身，这部分积累不会受影响。

业内人士对《财经》记者表示，美的作为民企，掉头比较快，最近美的刚刚完成厨电和热水器事业部的调整，动作非常快。而格力的大动作需要国资委批准，动公司架构比较难，应对市场的反应速度肯定是美的更快、更灵活。

纵观格力的历史，国企背景和国资作为第一大股东的股权结构，是格力难以抹去的基因和无法回避的现实。尽管如今国有股东持股已经降至18%，但对格力电器依然有决定性影响。

董明珠曾在《财经》记者采访时表示，“我永远把自己定位成一个打工者，既然我认为自己是打工的，我就知道应该怎样做好，用什么样的方法做好。”

从这个层面来看，董明珠的高调既有其性格特点，也有为国企打工而不得不用高调来争取掌控企业的因素。

在6月26日格力电器的股东会上，有自称来自广州的机构投资者代表在提问时说，作为小股东，希望格力继续聘请董明珠及其核心团队，因为现在还找不到更好的团队。话音未落，听众中响起了一声响亮的“再干五十年”，现场随即掌声和笑声一片。这是这次对格力来说颇为微妙的股东大会上，难得的轻松时刻。

（梁辰、刘一鸣对此文亦有贡献）

从2013到2017年，上海莱士的市值5年间翻了10倍以上，从不到80亿元起步，随着一系列的并购、运作，一路蹿升到2017年超过1000亿元，2015年时更是一度达到过1200亿元的峰值。 从同行对比来看，上海莱士的营收和利润在过去5年中均全面超越了华兰生物、天坛生物等老牌血制品企业，一举从行业的跟随者跃为当仁不让的“A股血王”。 以2013年为界，同一间公司何以在运作风格上前后两阶段大相径庭？作为实控人的郑跃文何以风格突变，通过一连串的高杠杆并购扩张来推动市值增长？系列并购扩张战略背后，是纯粹的郑跃文的经营思路的转变，抑或还有其他原因？ 作者：张力迪来源：新财富plus（ID：xcfplus）

2017年9月14日，停牌半年之久的上海莱士（002252）发出公告，宣布由于未获监管部门审批，大股东决定终止与同方股份（600100）的股权转让交易；同日，同方股份也发布了相同的终止公告。这场可能涉及上海莱士控制权变更的重大重组，最终折戟。

靴子落地，一片唏嘘。外界在纷纷感慨的同时，一连串的疑问扑面而来。作为中小板为数不多的市值过千亿元的明星公司，上海莱士的一举一动都颇受关注。

从2013到2017年，上海莱士的市值5年间翻了10倍以上，从不到80亿元起步，随着一系列的并购、运作，一路蹿升到2017年超过1000亿元，2015年时更是一度达到过1200亿元的峰值！从同行对比来看，上海莱士的营收和利润在过去5年中均全面超越了华兰生物（002007）、天坛生物（600161）等老牌血制品企业，一举从行业的跟随者跃为当仁不让的“A股血王”。

上海莱士究竟是如何在短短5年时间内实现了经营和市值层面同步爆炸式的增长？而在这种市值暴涨、企业经营形势一片向好的情况下，控股股东又何以意图出让控制权给同方股份？与同方股份的交易流产，上海莱士的大股东们又会如何再谋退路？本文且带你逐步拆解上海莱士从2008年上市至今的重大资本运作，尝试拨开重重迷雾寻找答案。

01

上市之后表现迥异的前后两阶段

1988年，上海市血液中心下属的血制品输血器材经营公司，联合美国莱士共同发起设立了上海莱士的前身——莱士有限，双方各持股50%。2004年6月，经上海市卫生局和外国投资工作委员会的审批，科瑞天诚投资控股有限公司（即“科瑞天诚”）通过受让血制品输血器材经营公司所持有的莱士有限50%的股权，成为两大股东之一。

在此需要提一下科瑞天诚接盘受让莱士有限股权的背景。在上世纪90年代，河南地区由于不规范采血浆引发了艾滋病的大量传播，蔡县文楼村的感染率甚至一度高达32.7%。2004年，政府决心整治血制品行业，一方面关停了众多不合规浆站，另一方面推行浆站系统改革，在全国范围把原属于卫生局直属事业单位的浆站改制为“有行业资质的血制品企业的控股公司”，以提升行业规范性。行政令一下，全国大量的中小浆站被整顿或关停，血浆资源一时奇缺；由于浆站是整个血制品行业的供应源，各地尚存的浆站一时成了下游血制品企业排队抢购的稀缺资源。科瑞天诚正是在这样的背景下入主莱士有限的，之后，莱士有限随即展开了对血浆站的收购。

科瑞天诚成立于2002年，是科瑞集团的子公司；而科瑞集团成立于1991年，其实际控制人，正是本文的主角之一郑跃文。

根据网络资料，郑跃文生于1962年，祖籍福建罗源县，从小随家移居江西，从江西财经学院毕业后曾在铁道部和地震局财务部门担任会计，1988年任江西省科力新技术研究所副所长并于3年后创立了科瑞集团。

在科瑞天诚入股莱士有限的两年后，原持股50%的美国莱士将所持股权转由莱士中国持有，莱士有限由此形成了科瑞天诚和莱士中国各持50%的股权格局（图1）。二者作为上海莱士两大股东的角色，一直从彼时延续至今。莱士中国背后的控制人——美籍华人黄氏兄弟（黄炽恒、黄楚欣）也在上海莱士和科瑞天诚的多次重大交易中，勉力配合郑氏的资本运作，“革命友谊”可谓深厚。

2007年，莱士有限股改成立莱士股份，并于2008年登陆中国资本市场。不过，此时的“A股血王”羽翼未丰：根据招股书披露，在上市时点，上海莱士控股石门、巴马、武鸣等9家血浆站，年投浆量为390吨，排在老牌血浆企业华兰生物（530吨）和成都蓉生（400吨）之后。

上海莱士控股的这9家浆站，多是在2005-2007年筹备上市的3年间，通过从当地卫生系统受让股权所得，收购对价则几乎都是以浆站的账面净资产为基础，略作溢价或折价来厘定的。值得注意的是，作为拟上市主体的核心资产，上海莱士收购的这9家浆站中，有的未履行清产核资和审计程序，有的未办理国有资产转让评估备案，有的存在产权不清或个人集资等问题，几乎都存在这样或那样的法律瑕疵；而承办首发的保荐人和律师的意见是“该等收购真实、合法、有效，不影响发行人的持续经营，对发行人的发行上市不构成法律障碍”。最终，上海莱士在A股成功发行。

上海莱士在登陆资本市场后的第一个5年可谓“波澜不惊”：主营收入和净利润缓步增长，到2012年，收入、利润规模相比上市时点大约成长了一倍；市值则从2008年的48亿元缓慢爬升到2012年底的61亿元。对于二级市场来说，这样的市值和股价表现并不惊艳。

然而，从2013年开始，上海莱士在经营和市值层面同时发力，收入利润规模突然成倍猛增，并一举在2015年超越华兰生物和天坛生物两家老牌血制品企业，登上了“A股血王”的宝座；其市值更是从2013年启动之后就一发不可收拾：从2013年初不到80亿元的水平，5年间连续上攻到2017年停牌时的1000亿元，2015年中更是一度飙到了1200亿元的峰值（图2）。

（点击图片可查看大图）

究其背后原因，除了业绩的增长迅速，市盈率爆炸式的增长也是成就其千亿市值的重要推手，其市盈率从2012年末的约33倍，至2015年达到了211倍的峰值。查阅其财报可见，2014年开始，上海莱士账面出现了大量“商誉”，而这些商誉的主要来源是近年的几宗大额并购交易。研究发现，上海莱士正是通过并购邦和药业、同路生物、英国BPL、浙江海康以及巨额二级市场增持等一系列令人眼花缭乱的资本运作，快速实现了经营和市值的双丰收。

以2013年为界，同一间公司何以在运作风格上前后两阶段大相径庭？作为实控人的郑跃文何以风格突变，通过一连串的高杠杆并购扩张来推动市值增长？系列并购扩张战略背后，是纯粹的郑跃文的经营思路的转变，抑或还有其他原因？

凑巧的是，就在郑氏运营风格突变前夕的2012年12月，其所控制的科瑞集团（也即上海莱士的间接控股股东）发生了一次微妙的股权变更，其股东名册中多了2名自然人——林明樟、曾令山，分别持股21%、20%，成为仅次于郑跃文的第二、三大股东。也许正是这个关键的细节变化，导致了上海莱士的运作风格突变。

02

首次出征，收购泰邦生物股权折戟

2013年1月，春天尚未来临，上海莱士的股价却已悄然启动，到3月底停牌时，已较1月上涨了50%，来到2.9元/股（前复权）的位置。5月23日，上海莱士发布公告称“公司拟与纳斯达克中概股公司中国生物（即泰邦生物）的股东陈小玲、林东签署《股份购买协议》，拟以5300万美元（折合3.29亿元）购买泰邦生物9.9%的股份”。根据公开信息，泰邦生物是位于山东的一家血制品控股公司，控股了山东泰邦和贵州黔峰两家血制品公司并参股了西安回天血制品公司，泰邦生物在山东、广西、河北等地拥有10余家单采血浆站，并于2009年在纳斯达克上市。2012年，泰邦生物的人血白蛋白、静丙等产品的签批发量排在中国市场前三，远高于上海莱士当时的体量。

泰邦交易是上海莱士在登陆A股后的并购首秀。从下属浆站数量和签批发量来看，泰邦生物的经营规模要大于上海莱士，参股泰邦生物无疑对上海莱士的全国布局有着非常重要的意义。为筹措此次收购所需的5300万美元，上海莱士在3月份公开发行公司债（“12莱士债”）募集3.6亿元。由于公司经营和资产负债状况稳健，公司主体和莱士债券同时被给予了AA的评级，莱士债很快以5.6%的利率在3月底就被认购一空。

——我是买买买分割线——

小编顺道来卖个广告~（害羞脸

）

一年一度被誉为“资本圈奥斯卡”的新财富最佳分析师颁奖典礼终于又要来了！37位新财富第一名首席分析师首次集体亮相，错过可能就不只等一年了,扫码即可进入报名，或留言联系小编哦！

——不买你会后悔哒分割线——

上海莱士在债券市场进展顺利，泰邦生物股东那边却出现了问题。根据上海莱士公告披露，泰邦生物股东陈小玲在2012年已被第三方诉至香港法院，状告陈小玲等人非法侵占了第三方在泰邦生物的665.9万股股份，而上海莱士此次拟购买的股数为265.8万股，也就是说陈小玲拟出让的股份可能存在权属瑕疵，而这一瑕疵很可能影响此股权交易。

2013年5月31日，泰邦生物向美国证券交易委员会（SEC）提交公告称，“公司认为根据上海莱士与陈小玲和林东签订的股份购买协议，上海莱士已经构成泰邦生物在2012年11月20日签署的《优先股权利协议》中所定义的收购人”。这个所谓的“优先股权利协议”就是美股常见的“毒丸计划”，此类计划一般都含有以超低价大量定向增发以稀释恶意收购方的安排，是上市公司抵抗恶意收购的利器。果然，在“毒丸计划”触发后，上海莱士很快就终止了此次交易。很显然，此次交易公告之前，上海莱士并没有和泰邦的管理层或其他股东有过任何沟通，突然通过与个别股东的股权交易企图入股泰邦可谓是“不请自来”，不受欢迎自然是情理中的事，因此，“A股血王”的并购首秀，就这么作罢了。

03

并购第二役，吞下邦和药业

不过，收购泰邦生物股权一役折戟并未阻止上海莱士的步伐。2013年7月2日，距离泰邦交易终止尚不到1个月，上海莱士就再次公告发起了对邦和药业的收购。

邦和药业的前身是成立于1987年的空军后勤部血液制品研究所，属河南省重点血制品企业，2006年8月经过重组成立郑州邦和药业有限公司，2010年3月公司改制，更名为邦和药业股份有限公司。

根据公开信息，2013年邦和药业控股了位于湖南省醴陵市和广西上林县的2家浆站，年投浆量为116吨；2012年度，邦和药业的主营收入为2.3亿元，净利润约为7200万元。对比上海莱士同年度的财务数据和投浆量可知，邦和药业的体量大致相当于上海莱士的1/3左右。无疑，收购邦和药业对上海莱士的市场占有率和经营规模有着相当重要的意义。

邦和药业原计划在创业板上市，并于2012年10月向证监会递交了上市申请，但由于产品能力偏弱、浆站数量也仅有2家，导致询价后的反馈不理想，再加上当时“排队”上市的企业数量较多，最终邦和药业的股东们决定放弃独立上市，转而选择被上海莱士收购。

并购三步走

上海莱士收购邦和的交易分三步完成。第一步，上海莱士大股东科瑞天诚从邦和药业控股股东傅建平及肖湘阳处，受让其持有的邦和药业31.17%的股权，对价为5.61亿元（现金）。

第二步，一个独立于科瑞天诚及邦和药业股东傅建平等的第三方——新疆华建恒业股权投资有限公司，从邦和的小股东（一些投资机构和若干自然人股东）处受让合计31.83%的邦和药业股份，对价为5.73亿元（现金）。

前两步交易完成后，邦和药业的股东结构从原来的“1大N小”（傅建平46.53%、肖湘阳21.64%、九鼎等其他小股东31.83%），变成了科瑞天诚、新疆华建、傅建平三人几乎并列的格局。

第三步，上海莱士向科瑞天诚、新疆华建和傅建平合计发行9365.24万股，每股定价19.22元，购买其持有的100%的邦和药业股份，将邦和药业“注入”上市公司，实现了资产证券化。另外，为保持科瑞天诚和莱士中国在上海莱士的股比平衡，上海莱士还在此次方案中安排了仅针对莱士中国进行的配套增发，以募集5亿元的补流资金。

（点击图片可查看大图）

这一交易方案乍看上去并无出奇之处，上市公司大股东在体外先收购标的资产，而后再用增发的方式将资产置入上市公司，是一个典型的“过桥置入”方案。然而，在我们仔细拆解之后，会发现这个交易背后暗藏了诸多令人拍案叫绝的安排。

收购估值的秘密

首先是估值。根据对价和收购股比，科瑞天诚和新疆华建从邦和药业原股东手中收购股份的估值为18亿元；而中通诚资产评估于2013年4月出具的资产评估报告显示，截至4月30日，邦和药业的账面净资产为2.64亿元，18亿元的收购估值相较净资产增值率高达583.81%；从市盈率的角度看，2012年邦和药业的净利润为7173.64万元，对应的静态市盈率为25.09倍、动态市盈率为23.69倍，对于一家终止上市进程的企业来说，股权以这样的估值被出售无疑是一个相当理想的水平。对于高昂的收购价格，上海莱士从可比交易和可比公司两个维度进行了论述，并陈述称，是血制品企业的稀缺性和产品的刚需属性推高了收购估值。

然而，我们研究发现，除上海莱士给出的原因之外，邦和药业的18亿元估值似乎有另外一个逻辑。

2010年3月，邦和药业股改完成后，其股东为以傅建平为首的21个自然人。2010年11月，厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）以2770万元对邦和药业进行增资，价格为13.85元/股，对应投后估值为9亿元，相当于2010年度净利润的18倍（静态市盈率）。2011年3月，九鼎系又出资6233万元，同样以9亿估值受让了部分老股。如此，九鼎系在邦和药业的总投资为0.9亿元。九鼎退出时，以邦和药业18亿元的估值，获得了新疆华建支付的1.7亿元现金对价。

9亿元估值进入，18亿元估值退出，九鼎系在邦和药业项目中的“一进一退”，3年就实现了2倍的收益，内部收益率高达32.75%。

私募股权投资人在投资拟上市公司的时候，往往会要求大股东进行“保底安排”，其核心内容一般是“如果公司在一定期限内无法实现合格上市，则大股东有义务回购投资人持有的股份，或为投资人寻找受让方，并使投资人转让时的估值不低于投资时的2倍”。

上海莱士收购邦和药业的18亿元估值，正好2倍于九鼎投资时的估值，究竟是因为邦和药业创始人向九鼎系承诺了“2倍保底安排”，抑或仅仅是数字上的巧合，我们不得而知。

而根据环保部门于2012年8月披露的一份“邦和药业首发上市环境保护核查技术报告”，邦和药业的拟议上市估值为7.4亿元，这甚至要低于九鼎系入股时的估值！这是不是是邦和药业最终选择终止上市进程，转而投向上海莱士怀抱的原因之一，我们也不得而知。

为什么是过桥收购？

另一个有意思的问题是：为什么科瑞天诚要费劲地采用“过桥收购”这种安排（况且还要联合第三方新疆华建参与进而增加利益平衡难度），而不是直接由上市公司支付18亿元现金或者增发股份收购呢？

首先，上市公司账上现金不足，截至2013年一季度末，上海莱士的账上现金余额不足6亿元，要支付18亿元的对价，除非大幅举债。那么能否采用部分增发的方案收购呢？如果上市公司采用大比例增发，一来无法满足邦和药业众多小股东们的套现诉求，二来由于邦和药业本身的体量不小，增发收购势必对大股东科瑞天诚的股权造成稀释，所以增发收购貌似也不是特别理想的选择。

或正是出于上述两点，科瑞天诚最终采用了这个看似别扭、实则却照顾到各方诉求的“过桥收购”方案。

首先，科瑞天诚用5.61亿元现金收购了傅建平等人的部分老股，既满足了老股东的套现需求又充分展示了买方诚意；随后，新疆华建以5.73亿元现金对九鼎系及一众小股东进行了扫荡式的收购，帮助傅建平给九鼎系以2倍的回报退出，同时也协助其他小股东锁定回报，规避了置入上市公司不成功的风险；最后，上海莱士再以18亿元的平价对科瑞天诚、新疆华建和傅建平等进行增发，将邦和药业整体置入上市公司。由于科瑞天诚在过桥收购时已持有大量邦和药业股份，导致增发股份收购不但没有对科瑞天诚造成稀释，反而提升了其对上海莱士的持股比例，而傅建平拿到了部分上海莱士股票，除了之前获得部分套现现金之外，也部分享受了二级市场升值的权利。这样一来，各方的利益诉求在这个交易中都得到了妥善的安排。

不过，紧随而来的问题是，采取体外过桥收购的方式，科瑞天诚须先行支付5.61亿元的现金，科瑞天诚是一家控股公司，其本身并无主营业务，账面现金也是十分有限，如何在短期内筹集5亿多元的现金呢？

长期跟踪上海莱士的投资人或许都知道，自其2008年上市以来，科瑞天诚就频繁向银行、信托等金融机构质押其持有的上海莱士股票，以获取融资满足其资本运作需求。根据统计，科瑞天诚持有的上海莱士股票质押比例，几乎常年在80%以上，2008-2012年这段时间内甚至常年维持在100%的水平。

根据计算，2012年5月至2013年2月，科瑞天诚持有的上海莱士股票质押余额约在10亿元左右（按照45%的折扣率计算，实际操作中可能每次交易不同），到了2013年3月，其股票质押融资余额增加到了15亿元左右。几乎与此同时，上海莱士于3月底停牌，到7月2日复牌时，即公布了收购邦和药业的交易。邦和药业交易中，科瑞天诚支付给傅建平等股东的5亿多元对价，与其在3月份做的股权质押增量金额几乎相等。

梳理下来，整个交易一气呵成、浑然一体，科瑞集团及幕后人可谓财技精湛。

新疆华建——科瑞的“黄金搭档”

邦和药业交易发展至此，我们不禁产生了更多的疑问：科瑞天诚和新疆华建花巨资收购邦和药业的股权，如果在置入上市公司的过程中无法得到监管部门的认可，或是由于其他原因造成无法完成置入，岂不是要将邦和药业这个“烫手的山芋”捂在手里了？

其实，科瑞天诚的控制人科瑞集团早已将此种风险考虑在内。邦和药业的交易方案对这笔“过桥收购”做出了十分巧妙的安排：科瑞天诚将收购傅建平等人的现金对价分作两笔支付，第一笔3.29亿元（占55%）在交易公布的时候就完成了支付；第二笔2.32亿元则将在获得证监会的批准后支付，而如果交易最终未获批，则傅建平等人有义务以3.29亿元的原价赎回已经过户给科瑞天诚的股权（31.17%）。换句话说，如果科瑞天诚最终无法将邦和药业置入上海莱士，则傅建平将“退还”科瑞天诚支付的款项，科瑞天诚也将把收购的股份“还给”傅建平。

总结起来，如果邦和药业成功置入上海莱士，后者的经营规模将会激增、市值上扬也是大概率事件，科瑞天诚自是享受市值上升的最大受益者，同时又实现了股比的提升；如果邦和药业最终未能置入上海莱士，则科瑞天诚有权“退货”并收回现金，真可谓“进可攻、退可守”。可见科瑞背后控制人运作手法之老辣。

相比之下，新疆华建的定位就显得比较匪夷所思了。

根据交易安排，新疆华建也将“过桥收购”的现金对价（5.73亿元）分为两笔支付给九鼎系等投资人，第一笔为70%（4.01亿元）在交易公告之日已经支付。有意思的是，第二笔30%的现金（1.72亿元）却不是以邦和药业成功置入上海莱士为前置条件。也就是说，如果最终邦和药业未能成功置入上市公司，只要到了规定的期限，新疆华建还有义务将剩余的30%尾款支付给九鼎系等投资人。而即便邦和药业成功置入上海莱士，由于其在邦和药业中持有的股权比例较大，因而其换股获得的上海莱士股票需要锁定36个月才能流通交易。

显然，对比科瑞天诚的“退货权”，新疆华建的风险收益比不大合理。重大资产重组在A股一向是证监会严审的对象，一旦邦和药业置入被否，新疆华建将成为一家非上市企业的主要股东（占31.83%）；而且，其股比既不构成邦和药业的第一大股东、无法掌控重大决策权，又不是持股较少、找接盘人容易的财务投资人，可谓进退两难。同样一笔交易中，作为第三方的新疆华建，为何承担了比大股东科瑞天诚还要大的交易风险？这背后又是怎样的一种运作安排呢？

新疆华建成立于2013年5月13日，正是上海莱士发起收购邦和药业交易的2个月之前，其实控人是何志平。公开信息显示，何志平与上海莱士实控人郑跃文存交集，二人同是赣商协会成员，曾多次一同出席考察活动。考虑到这层背景，如果邦和药业未能置入上海莱士，傅建平将退还科瑞天诚支付的3.29亿元现金，科瑞天诚是否会用这笔资金从新疆华建手中收购一部分邦和药业的股份呢？亦或是科瑞天诚会另筹资金全部接盘新疆华建持有的邦和药业股份？

这些股东之间的默契我们无从知晓，然而可以明确的是，如果郑跃文和何志平这一对“黄金搭档”同时坐在邦和药业的董事会上，即便该公司未能置入上市公司，邦和药业的未来或许又会是另一番景象了。

邦和交易复盘总结

2014年1月25日，上海莱士终于收到了证监会关于重大资产重组的批复，1月28日，资产交割完成，上海莱士发行9365.2444万股收购了科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳四方持有的邦和药业100%的股权，精彩纷呈的邦和交易告一段落，其中线索或可梳理如下。

科瑞系锐意进取、意图将上海莱士打造成“A股血王”，而邦和药业闯关IPO失败使股东心灰意冷，双方一拍即合。然而上市公司没有足够的现金，无法用现金直接收购，邦和药业股东又存在套现的诉求，也无法纯靠增发换股完成交易。这种情况下，郑跃文通过质押上海莱士股票为科瑞天诚提供大量现金，又搬来老乡何志平对收购邦和药业一案施展了令人眼花缭乱的“过桥腾挪术”。在这场收购大戏中，各方角色明确、各司其职、分配风险、共享收益，可谓技法娴熟、环环相扣。

市场对上海莱士收购邦和药业的交易显然是认可的。

2013年12月，上海莱士股价在该利好的推动下，很快冲上了7.8元/股（前复权）的历史性高位，较2013年初1.9元/股左右的价格翻了4倍，市值也一举从2013年初的80亿元爬升到了200亿元的水平，距离“A股血王”的宝座近了一步。

04

并购第三役，故技重施，53亿吞并同路生物

科瑞系应当乐见资本市场的正面反应，在邦和药业交易案后不到半年，上海莱士就发起了一次更大规模的收购，这次的目标是在浆站数量、采浆量以及产品种类方面都全面超过邦和药业的安徽同路生物制药有限公司。

这一交易中，科瑞系再次利用上海莱士股票质押融出大量现金，并利用体外“过桥”模式，先完成对目标公司的控制，随后策动上海莱士对科瑞系进行增发，通过换股将同路生物注入上市公司。

虽然交易步骤大致类似，但较之收购邦和药业，上海莱士对同路生物的收购依然有诸多值得关注的亮点。首先是同路生物的业务体量。同路生物成立于1993年，经过20年的发展，至2013年度，旗下已控股了14家单采血浆站，主营收入为4.1亿元，净利润为1.8亿元，投浆量为267吨，可以生产7种血制品。而上海莱士2013年的主营收入为5亿元，净利润为1.4亿元，投浆量大约为500吨左右。对比来看，同路生物无论从经营体量还是财务数据层面，都要远大于邦和药业的规模，甚至在某些指标上已经逼近上海莱士。

成功收购同路生物，几乎意味着再造一个上海莱士。

与邦和药业非常类似的是，同路生物在被上海莱士收购之前也是一家在A股排队的拟上市血制品公司。2011年3月，同路生物整体变更为股份有限公司，为A股上市做好了准备，当时，实控人张振湖的持股比例为48.59%，张仕豪、谢燕玲（张振湖之妻）和黄瑞杰分别持有11.76%、10.34%和10.03%。2014年，同样由于上市遥遥无期，同路生物开始与寻觅猎物的上海莱士接触。

由于同路生物和邦和药业的出售初衷类似，大股东张振湖又没有和投资机构签署“兜底回购”条款，科瑞系只是在邦和药业交易方案上略作了调整，就设计出了能够满足张振湖等老股东套现诉求又能控制自身交易风险的交易架构。

同样的配方——过桥收购方案

2014年9月，科瑞天诚所控制的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙），与莱士中国全资设立的深圳莱士凯吉投资咨询有限公司，合计以41.99亿元的代价（二者分别出资20.99亿元），受让同路生物大股东张振湖等人所持有的共计79.2%股权。交易后，科瑞金鼎和深圳莱士分别持有同路生物39.61%的股份，为并列第一大股东，而老股东谢燕玲和黄瑞杰分别持有同路生物10.55%和10.23%的股份（图4）。至此，包括大股东张振湖在内的一众老股东皆已完成退出，仅留下谢燕玲和黄瑞杰二人持有同路生物约20%的股份。

值得注意的是，在科瑞金鼎等完成对同路生物的过桥收购后，同路生物的法人代表由原控股股东张振湖变更为了一名叫“吴旭”的自然人。这位吴旭，是继2012年末以科瑞集团二、三股东身份现身的林明樟、曾令山之后的又一位神秘角色。后文将看到，吴旭在科瑞系近五年资本运作中的作用甚至可能要大于实控人郑跃文。

（点击图片可查看大图）

科瑞系控股同路生物后，上海莱士很快就安排了对科瑞金鼎等过桥方的增发。2014年9月，上海莱士发布重大资产重组公告，拟向科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲发行合计1.4361亿新股，每股定价33.13元，购买三者持有合计为89.77%的同路生物股份。2014年12月2日，同路生物交易获得了证监会的批准，12月20日，双方完成了交割。上海莱士的股价在并购同路生物之利好刺激下再次发动，从2014年初的7元/股（前复权）左右的价格翻倍涨至年末的14元/股。这意味着其市值较完成邦和药业交易时又翻了一倍，达到400亿元。

交易细节设计，体现缜密考量

同路生物交易的诸多交易细节都与收购邦和如出一辙：同路生物整体评估价值为53亿元，相较2014年6月30日的经审计账面净资产增值了672.38%，静态市盈率为29.65倍，动态市盈率为18.81倍。另外，不出所料，在上海莱士停牌筹划收购同路的时点附近，科瑞天诚的股票质押融资余额又出现了显著的上涨。

同样是大股东过桥收购、同样是股权质押融资、同样是大比例溢价、同样是上市公司对大股东增发……纵观全程，同路生物交易只有一处细节与邦和药业交易存在不同：邦和药业交易一案上，在上市公司增发股份收购之前，老股东傅建平尚持有32%的标的公司股份；而同路生物交易一案上，在上市公司增发股份收购之前，老股东谢燕玲只持有10.55%的标的公司股份。

这可能是由于邦和药业交易后，各方发现老股东傅建平由于换入上市公司股票较多，导致锁定期为3年、增加了其套现的不确定性；因而在同路生物交易中，为满足老股东尽快套现的诉求，科瑞系在过桥收购中加大了对老股东的现金收购比例，上市公司增发前，仅留有谢和黄二人约20%的老股未收购，而在增发新股的锁定期安排方面，老股东谢燕玲的锁定期就只有12个月，这较之前傅建平的36个月来说是大大缩短了。

在邦和药业交易中，由于老股东傅建平换入的上市公司股票较多，致使其在解禁前的利益与科瑞系高度一致，无形中起到了一个监督作用，能鞭策其协助上海莱士很好地“整合”邦和药业，以期在解禁时实现股东价值最大化；而在同路生物交易中，老股东的提前套现无疑将会是科瑞系的心病：一旦熟悉同路生物经营和内情的老股东张振湖夫妇全身而退，上海莱士是否能独立地“消化”同路生物这个庞然大物呢？

科瑞系自然不会任由这种风险随意暴露，因此，

在过桥收购时，科瑞金鼎和深圳莱士特意留下了谢、黄二人20%的股权没有收购，并在上海莱士增发置入的时候，只针对科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方定向增发，而留下了黄瑞杰持有的10.23%作为“尾款”没有换股。2年后的2016年11月，在顺利“消化”了同路生物之后，上海莱士用账面的5.5亿现金，收购了黄瑞杰持有的同路生物10.23%股权，相当于支付了给老股东的“余款”。

科瑞金鼎角色背后的隐秘安排

如果说上述安排是由于同路生物、和邦药业及各自大股东对上海莱士议价能力不同的体现，同路生物收购另有一处特殊的交易安排则显得非常隐秘，这就是科瑞金鼎的设立。

邦和药业交易中，过桥收购者的角色直接由大股东科瑞天诚担当，而在同路生物交易中，科瑞天诚却并没有直接扮演过桥收购者的角色，而是作为普通合伙人设立了科瑞金鼎这个有限合伙企业，并由科瑞金鼎承担了过桥收购的任务。而根据上海莱士的披露，科瑞金鼎过桥收购同路生物39.61%股份的20.99亿元资金，全部来源于科瑞天诚的借款。

这样的安排乍看上去让人有些摸不着头脑：

既然科瑞天诚有能力通过股权质押融资，而且也在邦和药业交易中胜任了过桥收购的角色，为什么在同路生物交易中，要将资金以借款的方式注入科瑞金鼎，然后由科瑞金鼎去完成对同路生物的过桥收购呢？

秘密隐藏在科瑞金鼎的股东架构中。

科瑞金鼎设立于2014年7月，由科瑞天诚担任普通合伙人，郑跃文之子郑易、林明樟两位自然人担任有限合伙人，三方分别占有的份额为20%、40%和40%（图5）。在有限合伙人的名单中，一个熟悉的名字又出现了——林明樟，且与郑跃文之子拥有相等的出资份额。在2012年12月入股科瑞集团成为第二大股东之后，林明樟就再未出现在科瑞系对上海莱士的运作中，隐匿了2年之久后再次出现。而在科瑞金鼎等完成对同路生物的过桥收购后，同路生物的法人代表由变更为了吴旭。由此，在收购同路生物的重大交易中，林明樟与吴旭产生了交集，这二者究竟是什么角色呢？

实际上，科瑞金鼎角色的背后，进一步隐藏着上海莱士资本运作大戏的操盘人谜底。

05

解剖操盘人之谜

自2008实现IPO以来，上海莱士的所有运作几乎都通过科瑞天诚来完成。例如，股权质押融资、收购邦和药业、设立科瑞金鼎收购同路生物等，都是科瑞天诚冲在一线执行，而科瑞集团作为科瑞系的母舰，则更多是通过控制科瑞天诚来操盘科瑞系的关联公司。似乎，一切运作都是在科瑞集团实控人郑跃文的筹划下实施的。

不过，当我们梳理科瑞集团2008年至今的股权变更轨迹时，有了新的发现（图6）。

2008年6月，在上海莱士上市的时点，科瑞集团由5位自然人持股，其中郑跃文占比52%，郭梓林、吴志江、彭中天、任晓剑4人合计占48%。这4位小股东皆是协助郑跃文“打江山”的元老。2012年12月，科瑞集团的股权结构发生微妙变化，股东增加至7位自然人，新增的2位是林明樟、曾令山，各持股21%、20%，4位元老的持股降低至7%，而郑跃文的持股维持不变。而这2位新晋股东，此前与郑跃文并无交集。到了2016年5月，科瑞集团的股权再次发生变化，4位元老退出股东名单，形成郑跃文持股54%，林明樟、曾令山合计持股46%的格局。

（点击图片可查看大图）

如前文所述，林明樟、曾令山于2012年12月入股科瑞集团，成为第二、三大股东，而上海莱士的并购连环剧从2013年5月开始上演，这和此二人入股科瑞仅相距不足6个月。这些巧合不禁令人生疑：林明樟、曾令山和上海莱士的系列并购大戏是否存在某种隐秘的联系？

根据上海莱士公告，林明樟是海南省海口市人，现任科瑞集团董事。我们查阅工商信息发现，林明樟任职的公司有若干注册于海南省，其中一家“海南新温泉宾馆有限公司”引起了我们的注意。该公司由林明樟出任监事，而该公司对外投资了一家名为“海口新温泉酒店管理有限公司”的企业，且该被投资企业的法人代表又是曾令山。由此可见，2012年同时入股科瑞集团的林明樟与曾令山存在隐秘关联。

再看海南新温泉宾馆的上层股东，分别是海南旭龙集团股份有限公司和海南吴氏物业发展有限公司。前文曾提到，在科瑞金鼎完成对同路生物的收购后，后者的法人代表变更成了吴旭。这位“吴旭”和海南的“吴氏物业”以及“旭龙集团”是否存在某种关联呢？海南新温泉宾馆也恰有一名吴姓股东“吴坤侠”，而旭龙集团又恰有“吴花”和“吴军”两名吴姓股东，但吴旭的名字并没有出现。难道，这又是一个巧合？

或者这并不是巧合。海南省海口市中级法院的一份民事判决书【（2001）海中法民初字第120号】披露，吴旭时为海南旭龙集团的董事长及法人代表，除了吴旭之外，家族内还有吴亮、吴儿等亲属，以及家族控制的海南吴氏集团。

我们在这里插入一段十多年前的往事。2000-2005年的A股市场，思达高科（000676，现名“智度股份”）颇引人注目，此股先是在2000年4月快速从3元/股拉起至17元/股，后在高位“横盘”了近5年之久，然后突然于2005年6月30日暴跌回3元/股，引发市场一片哗然。据早年媒体报道，吴旭被认为是这只股票当时的幕后运作者，而除了思达高科之外，其操盘的个股还包括石劝业（600892）、佛山兴华（000658）、四环生物（000518）、九江化纤（000650）等；与操盘个股相关，吴旭甚至还一度控制了富成证券、泰阳证券等金融机构。

此外，据早年的媒体报道，吴旭还另有一个操盘平台——中国四方控股有限公司。该公司有一家下属子公司海南新国证科技控股开发有限公司，而林明樟也曾在该公司任职。

在科瑞天诚的近期动向中，我们又发现了一些线索。

2016年5月，上海莱士的大股东科瑞天诚发生了一次增资扩股，注册资本由2.6亿元变更为5.2亿元。随着这次增资，科瑞天诚的股权结构也由之前的郑氏控盘，变更为郑氏与4家新股东各占50%的“划江而治”格局（图7）。而4家新股东中，宁波正祥润生投资合伙企业（有限合伙）由林明樟持股90%（另外10%由吴亮持有），宁波善用投资有限公司由曾令山100%持股，此次增资之后，林明樟与曾令山也一并增补进了科瑞天诚的董事会。同时，科瑞天诚的法人代表也发生了变更，而取代郑跃文担任科瑞天诚法人代表的，又是吴旭（根据披露，吴旭在此之前就已经是科瑞天诚的董事总经理，只是任职的时间点不详）。

注意，我们前文提及，2016年5月科瑞集团也发生了股权变更，这就意味着科瑞集团与科瑞天诚母子公司层面同时发生了股权变更。假如将吴旭、林明樟、曾令山等视作同一阵营，则在科瑞集团层面，郑跃文阵营与吴旭阵营的股份比例是54:46，在科瑞天诚层面郑跃文阵营与吴旭阵营的股份比例是50:50。那么，按照持股比例计算，郑跃文在科瑞天诚的持股实际仅剩27%，其余73%皆由吴旭阵营控制（图8）。如此看来，郑跃文还能算是上海莱士的实控人吗？

解剖至此，方才发现，因2001-2005年大熊市而隐退的吴旭又重出A股江湖了。其关联人士在2012年末就已经悄然入局上海莱士的上层股东，此后，自2013年起，上海莱士启动了连续的大手笔并购运作，与此相伴的是该公司市值的急速飙升。直到2014年9月，吴旭以上海莱士拟并购标的同路生物法人代表的身份浮出水面，2016年5月，吴旭才以科瑞天诚法人代表的身份进一步走向前台。

郑氏搭台，吴氏唱戏，可谓精彩。

06

后续运作——40亿增持及英国BPL收购案

到了2015年，上海莱士在资本市场的运作显然又带上了更多“吴氏”风格。在2014年下半年启动的牛市之下，上海莱士的股价也跟随一路走高。然而，2015年年中A股大盘狂泄，自6月26日起千股跌停频现，上海莱士股价跌幅一度接近20%。为进行同路生物及邦和药业等交易，上海莱士大股东科瑞天诚其时已将所持大部分股票进行了质押，质押比例已高达76.8%。在资本市场的巨幅振荡中，各参与方人人自危，券商等提供融资的机构更是噤若寒蝉，任何风吹草动都可能引发他们在市场上抛售质押物强行平仓。如果这不幸发生在上海莱士身上，则吴旭和郑氏数年的苦心经营将顷刻毁于一旦。

为力挽狂澜，7月6日，科瑞天诚公布了二级市场增持计划，拟耗资20亿元增持上海莱士股票；7月7日，二股东莱士中国也公告了同样的20亿元增持计划。在两大股东的强势增持下，上海莱士股价在2015年7月初开始逆市拉升，并在8月初冲到了26元/股（前复权）的高点，一举超过股灾前的19元/股高点。虽然在8月底上海莱士股价又曾一度出现下行趋势，但在巨额增持的支撑下，上海莱士终究平安度过一劫，市值也稳定在了1100亿元的水平。

有意思的是，

科瑞天诚一向高企的股票质押比例却在股灾这段时间内降到了70%以下，到2015年10月甚至降到了50%。显然，即便是吴、郑这样的超级玩家，也不得不在排山倒海的大势面前降低杠杆以控制风险。

然而，降低质押比例就意味着手头的现金会减少，科瑞天诚去哪里筹措增持所需的现金呢？7月底，科瑞天诚通过鹏华资产管理（深圳）有限公司发起了鹏华资产科瑞莱士资产管理计划，由科瑞天诚认购该资管计划的劣后份额，向市场募集15亿元现金，用于增持上海莱士股票。

在有惊无险地度过2015年之后，科瑞天诚的股票质押率又逐步回升到了70%左右。2016年8月底，上海莱士在半年报中披露，“股东科瑞天诚及莱士中国通过香港子公司天诚国际与贝恩资本和英国卫生部签订了《股权转让协议》，以全现金的方式收购其持有的Naga UK TopCo Limited（即BPL母公司）100%股权”，从而将英国血制品企业BPL纳入科瑞系的版图。BPL前身是英国卫生部旗下的国家级血制品研究机构，2013年由贝恩资本私有化之后，通过调整管理架构及业务整合，现已成为一家全球性的血制品企业，在美国拥有34家浆站，2015年采浆量高达1899吨。

BPL交易的总对价为10.59亿欧元（约合80亿元）现金，这对于科瑞系来说无疑又是一笔巨额支出，然而，显然这不能难住吴旭。前文曾提及，2016年5月科瑞天诚发生了一次大金额增资扩股，其注册资本由之前的2.6亿元扩大到5.2亿元，股权格局也由“郑氏控盘”变为了“划江而治”。在8月底公告的半年报中，科瑞天诚境外子公司天诚国际收购BPL的时段也是“5月至8月间”，那么，科瑞天诚在5月大比例增资扩股，所得资金是否用于了设立天诚国际去完成BPL收购呢？由于这些交易属于上海莱士体外的交易，我们暂时无从知晓，但可以明确的是，80亿元对于科瑞天诚来说，显然是一个蛇吞象的交易，相比之前的邦和（18亿元）和同路（53亿元）有过之而不及，即便在增资扩股之后，科瑞天诚的资金依旧不足以单独吃下BPL，因此，在天诚国际的股东名单中，我们还看到了国开金融、信达资管和嘉实基金的影子。

由于BPL尚处于科瑞系囊中并未置入上海莱士平台，我们在2016年8月底只看到了股价的一个“小涟漪”，未来科瑞天诚将BPL置入上海莱士的时候，股价和市值又会是怎样一番光景呢？

07

股价暴涨背后的交易异动

我们不妨再来回顾一下上海莱士2013年以来的股价及市值走势。

按复权价计，上海莱士的股价从2013年初的2元/股，一直飙升至2015年10月26元/股的峰值，最高涨幅达13倍，到2017年4月停牌时依然保持在20元/股的水平；而其市值从2013年初不到80亿元的水平，5年间连续上攻到2017年4月停牌时的1000亿元，2015年更是一度飙到了1200亿元的峰值。

背后的逻辑是，并购带来了净利润的增长，净利润的增长进而推动市值的增长。然而从另一个角度看，从2012年12月至2017年9月，上海莱士的市值从67亿元增长到1000亿元，翻了14.9倍；而其净利润从2012年度的2.2亿元增长到2016年度的16.5亿元，仅翻了7.5倍，远低于市值的增长速度。这说明除了并购产生的净利润增长外，上海莱士市值爆发的背后还有其他重要的因素，究其原因，2013年至2017年莱士市盈率的快速上涨是问题的关键。

2012年12月底，上海莱士的市盈率在33倍左右；2013年7月，公告邦和药业交易时市盈率达到了45倍；2014年1月，邦和药业交易获得证监会批准后市盈率达到了157倍；2014年2月，因收购邦和药业而增发的新股上市时，其市盈率为182倍；2014年6月，停牌筹划同路生物交易时达268倍；2014年12月，同路生物交易获得证监会批准时，上海莱士的市盈率已突破了400倍。

市盈率数据飙升背后，映射的是二级市场对上海莱士并购举措的热烈反响。并购历来是风险与收益并存的生意，在成熟的资本市场环境下，二级市场对潜在并购的反馈可能是多空并存的，然而在上海莱士身上，显然看“多”的力量占据了绝对主导地位。难道上海莱士收购的目标和方案都是如此完美，以至于二级市场不存在一丝顾虑、齐刷刷地为交易投出了赞成票？

情况或许并非如此。查阅上海莱士的交易数据我们发现，其股价波动存在某些值得揣摩之处。

在2013至2017年间，上海莱士的股价每一次发动的时点都和大股东在一级市场并购的动向不谋而合，而且往往是较并购项目先行一步启动（图9）。

(点击可以放大)

2012年9-12月，莱士的股价一直在1.7-1.9元/股（前复权，下同）左右徘徊，2012年12月林明樟和曾令山入股科瑞集团后，2013年1月，莱士股价上升到2.3元/股，3月停牌时上升到了2.9元/股，之后，上海莱士公告了泰邦生物及邦和药业两个并购意向。2013年7月，上海莱士复牌并公告了邦和药业交易的草案，此时股价和停牌前一样还是2.9元/股，11月初证监会退回了邦和交易的草案，但股价却没有受到影响，而是继续上升，11月底达到了4.4元/股。邦和药业交易第二稿方案于2014年1月获得证监会批准，获批后上海莱士的股价是6.6元/股水平。到2014年2月因并购发行的新股上市交易时，上海莱士的股价已经来到了7.6元/股的位置。在上述几个区间段内，特别是停牌之前，上海莱士的股价走势明显强于华兰生物及天坛生物等同行业股票。

同样的走势在同路生物交易上再次出现。2014年5月莱士停牌时，股价已较2014年2月上涨了19%来到9.05元/股的位置，9月份复牌并公告同路交易时，股价继续上涨到10元/股，12月初同路生物交易获得证监会批准时，上海莱士股价已达到了13元/股位置。

两次收购交易，上海莱士的股价都在初次停牌前就已出现了明显的上涨，是巧合，还是另有原因？

2013-2017年，科瑞天诚的股票质押融资余额逐年上升。假如按45%的质押率计算，其2017年停牌期间的融资余额已达226亿元之巨，即便按40%的质押率计算，融资余额也在200亿元左右。

然而，科瑞天诚和莱士中国为上海莱士过桥收购同路生物及邦和药业所花费的现金，大约为54亿元，算上2015年下半年增持花费的10亿元（另外30亿元通过资管计划筹集），以及2016年5-8月通过香港子公司天诚国际收购英国BPL所需的约80亿元（假设全部对价都是由科瑞天诚从境内增资或借款给天诚国际，不考虑国开行等对天诚国际的出资），总数也不超过150亿元。那么，这多出来的50亿元，用到哪里去了呢？

根据公开信息，除科瑞系和上海莱士外，郑跃文在中国境内外的产业还包括矿业、金融机构股权、电气产品、食品加工等。

科瑞系是否将质押莱士股票获得的资金提供给了其他产业抑或其他用途？莱士股票的上涨，是否间接为科瑞系的运作带来了资金支持？我们不得而知。

08

“清华系”入局未果，科瑞系尚不能全身而退

2016年12月，同方股份、上海莱士、金石灏汭（中信证券旗下基金）和大连城建四方分别出资10.2亿元、3.8亿元、3亿元和3亿元，联合成立同方莱士医药产业投资（广东）有限公司。仅4个月后的2017年4月，上海莱士就公告了停牌筹划重大重组事项。

2017年6月，停牌中的上海莱士首次在公告中披露了以下重磅内容：第一，上海莱士股东科瑞天诚和莱士中国正在与同方股份洽谈股权转让事宜，两家股东计划转让不超过29.9%的上海莱士股份；第二，同方股份计划向二者发行股份并支付现金的方式，购买其持有的上海莱士股份；第三，这次交易可能会导致上海莱士实际控制人变更，但不构成重组上市。

消息一出就引发了市场一片哗然：科瑞系要撤出上海莱士？很快，上海莱士又在7月的公告中披露：同方股份和上述两家股东已就交易上海莱士29.9%股份的事项签署了意向协议，目前正在进行评估、审计等尽调工作；同时，交易还需得到同方股份董事会、股东大会、国资委以及证监会的审批。

这对于上海莱士的中小股东而言，着实是个措手不及的消息。

上海莱士自2008年上市以来，已持续经营了近10年，期间科瑞天诚和莱士中国两家大股东的持股比例一直持续稳定在70%-75%区间的高位，两家公司之间的比例基本也维持了1:1不变。即便期间上海莱士进行了一系列大型并购，在方案设计中，作为主导方的科瑞天诚也都会充分照顾莱士中国的持股比例不被摊薄，可见两大股东长期看好、长期控制上海莱士这个上市平台的战略一直未曾动摇过。

在上海莱士接连完成了系列并购后，市值也跟随突破了1000亿元。然而，上海莱士虽然已是A股当之无愧的“血王”，但比起国际上的大型成熟血制品企业如百特、CSL等来说，尚处于成长期，考虑到中国的人口基数和医疗消费需求，上海莱士的未来依然存在很大的想象空间。在这样一个节骨眼上，科瑞天诚和莱士中国两大股东却开始筹划出让控股权给同方股份。

然而，我们也可以看到的是，常年在上海莱士平台上的苦心经营需要耗费大量的精力和资源，尤其是连续的并购已使得科瑞天诚和莱士中国债台高筑：科瑞天诚持有的上海莱士股票质押比例常年保持在80%以上，一度曾维持在100%的水平；莱士中国的质押比例虽然在前期较科瑞天诚明显要低，但进入后期也逐步上升到80%左右的水平。显然，这样的长期高质押比例融资的风险是巨大的，一旦股价下跌，在无法补充质押物或保证金的情况下，融资提供方将强制平仓甩卖质押的股票，届时科瑞天诚和莱士中国在上海莱士上的权益将瞬间化为灰烬。

此外，

不少上市公司大股东运作逻辑是：寻找并购目标——增发置入——股价上升——锁定期后减持套现，而科瑞天诚和莱士中国从上海莱士上市至今，不论股价怎么涨，始终没有任何明显的减持动作，这也就意味着两位大股东用大量的已有资产（上海莱士股票）作质押，融资收购资产并置入上市公司，换来了在上海莱士平台上更大的股票账面浮盈。

浮盈总归是要变现的，同方股份的接盘或是一个合适的机会。

其实，无论是郑跃文还是吴旭，在历史上都有过非常漂亮的“脱壳”案例。早在2006年，郑跃文就通过科瑞集团和北京亚太两个控股公司，成功操作了平高电气(600312)的“让壳”交易（详见新财富2006年12月号《郑跃文脱壳术》）。此外，郑跃文还曾在2007年入股过博雅生物（300294）的前身博雅有限，并在其上市之前成功将股份让渡给现在的大股东高特佳。吴旭也自是不缺乏成功退出的范例：早在2004年，吴旭就有通过二级市场转让大量四环生物流通股的经典退出案例。

这样一来，科瑞天诚和莱士中国此次拟议29.9%的股权转让就变得容易理解了：一方面，科瑞系（及其关联人）和莱士中国长期持股上海莱士、不减反增，带来巨额市值浮盈的同时也背负了巨额负债；另一方面，郑跃文和吴旭等人都是资本市场的资深玩家，或无须像其他上市公司大股东那样通过零敲碎打的方式减持；正在这个节骨眼上，高校背景的“清华系”看上了上海莱士平台，可谓水到渠成。

假如次交易得以成行，按照交易所涉及的上海莱士29.9%股权，以及该股停牌时1000亿元的市值计算，交易金额或达300亿元左右，那么，即使同方股份采取部分股份+现金的收购方式，也可能涉及百亿元以上的现金套现。

然而，天不遂人愿。

2017年9月14日晚间，上海莱士和同方股份同时发布公告宣布：“由于尚未收到监管部门的审批，决定终止重大重组事项”。靴子落地，一片唏嘘。吴、郑二人苦心运作数年的上海莱士，看来暂时还要继续由其继续执掌下去。

■

过往文章：

荐股不行？预测不对？这锅不背！读懂最佳分析师的正确姿势，70万亿资产掌门人都在看 抱上苹果的大腿就一定赚大钱吗？再看苹果产业链（附名单） 直播为《中国有嘻哈》冠军众筹奖金100万？ 你们以为爱奇艺只有这点圈钱“套路”吗？