吴起家中豪富，是个典型的富二代。但吴起这个富二代有点与众不同，他不甘心做一个平庸的富二代，他要做天下英雄。因此吴起花大价钱到处拜师学艺。但江湖经验比较浅，经常被骗子忽悠。 所以吴起花了大量的金钱，可以说屁都没有学到。因此，吴起经常遭人取笑。刚开始吴起忍了，但最后实在忍不住了，吴起就开始杀人止“嘲笑”，据史书记载，吴起一口气杀了三十多人。
虽然吴起家里有钱，但杀三十多人还是要偿命。因此吴起没有办法，就逃跑了。在逃跑前，吴起跪在老泪纵横的母亲面前发誓：“不当卿相，绝不回卫！” 吴起的母亲虽然舍不得儿子，但吴起已经决定了他的人生目标，她也无法阻拦。可以看的出，吴起的性格和后来的兵仙韩信截然不同，韩信是“千年王八”，能忍受胯下之辱。
而吴起连嘲笑都不能忍受。 吴起跑到鲁国著名大儒曾参的儿子曾申那里去学习儒术。在学习途中，吴起的母亲可能忧心儿子，就去世了。而吴起的誓言还在耳边，他没有回到卫国去给母亲奔丧。曾申是儒学大师，很在乎“礼”，像吴起这样不守礼的人，被曾申深恶而痛绝之。因此，就把吴起赶走了。 吴起学不了儒家，只好弃儒开始学兵。
他学习兵法却很对胃口，因此吴起很快名声鹊起。这时候一个机会摆在吴起面前。公元前412年，齐国的君主齐宣公攻打鲁国，鲁国的国君鲁元公听说吴起比较厉害，想请他带兵出征。但考虑到吴起的老婆是齐国人，鲁元公有点犹豫。 吴起非常渴望这一次机会，因此他做出了一个震惊所有人的决定，他杀了他的妻子，用妻子的人头给鲁元公上投名状。
鲁元公也被吴起吓住了，就任命吴起为将。吴起这时候展现出来他的军事才华，带领着鲁国弱小的军队，击败了强大的齐国。 这时候38岁的吴起展现出令人惊讶的军事天赋，第一次领军就击败了齐国大军。但吴起心狠手辣的程度更让人吃惊，特别是杀妻一事，总让鲁元公心里不踏实。吴起这人疑心很重，一看这样，他拔腿就跑了，这一次他跑到魏文侯那里了。
在这里，吴起才开始他真正的传奇。 2）五万打五十万，吴起击败了秦国。 魏文侯是魏国的最贤明的君主，任用李悝变法，一下子就把魏国的档次提起来了。并且当时韩赵魏三家分晋，还有千丝万缕的联系。最重要的是，他们的宗主“晋”这个时候还存在。因此三家一商量，就弄了一个联盟，进攻南方的楚国，楚国被打的鬼哭狼嚎。
楚国的楚悼王被打惨了，就去找秦国，跟秦国联合起来。秦国就开始抄魏国的后路。这时候魏文侯大怒，就准备干秦国。但秦国太厉害啊，就需要一个得力的大将，这时候有人就推荐了吴起。 魏文侯也没问吴起有没有杀妻，也没问吴起有没有奔丧。一听说吴起厉害，就简单的见了一面，直接任命吴起为大将军，领兵去攻打秦国。
吴起在魏文侯这里，才真正发挥自己的军事能力。这时候的吴起把秦国打找不到北。公元前409年，吴起率领魏兵攻克 秦国河西地区的临晋、 元里并筑城。 公元前408年，吴起再次率军攻打秦国，这次更是追着秦国打，一直打到 郑县。 秦国最后退到洛水后，才勉强摆脱吴起的穷追猛打。
并且吴起打下来的这些领土，后来成立了一个郡，叫河西郡，吴起作了这个郡的行政长官。所以吴起是自己给自己打下来一个郡。在当郡守期间，吴起还不忘学习，这时候他师从孔子的得意弟子子夏，比曾申厉害多了，而子夏正是法家的开始。 吴起从子夏那里学到的东西，立刻用于西河郡的治理。
并且这时候吴起还综合自己的兵法，创造性的总结出来一整套练兵新法，叫“武卒制”。他这个制度在当时非常先进： 第一，首先是士兵脱产，并且严格面试。形成专业化的军队。这和当时的士兵即农民完全不同。 第二，给士兵分兵种。改变以前单一的兵种模式，给士兵组成多兵种协同作战模式。
这种类似于特种兵的军队，吴起一共训练了5万人，吴起跟他们吃住一起，没有区别。这一点很重要，这些士兵拿吴起当亲人。 公元前396年，魏文侯去世，魏武侯继承大位。就到西河郡去旅游，看到西河郡险峻的山川景色，不禁诗兴大发，就吟诗一首。主要是歌颂山川险峻，江山永固。
