在岸上与东吴打山地战。同时，刘备调遣诸葛亮、张飞、赵云等率军进蜀协助作战。在这场毁灭性的败仗中，刘备率领的蜀军几乎全军覆没。这是因为，与刘备的蜀军在野战中一决胜负，是陆逊十分害怕的。如果他不和刘备决战，就要冒着被蜀军前后包围的危险继续防守，直至撤退。
刘备为什么攻打东吴？
替他的结拜兄弟关羽、张飞报仇。刘备在落魄的时候和商户张飞还有被官府通缉的杀人犯关羽相识，并在张飞家的桃园里对天发誓，结拜成生死兄弟。现在患难与共的两个兄弟都被杀，所以当上了蜀国皇帝的大哥刘备率领大军攻打东吴，为死去的两个弟弟报仇雪恨。事情的经过是这样的：公元221年，汉中王刘备正式在成都登上了皇帝的宝座，这就是汉昭烈帝。
由于东吴的孙权重用吕蒙，用计偷袭荆州，杀了关羽。刘备登基之后，兴全国75大军，替关羽报仇为名，攻打东吴。刘备出兵前，张飞的部将范疆、张达叛变，刺杀老张飞投奔东吴。刘备是新仇旧恨一起算帐，报仇心切的他命令打军急进。蜀国先锋吴班、冯习很快攻占巫县（今重庆巫山）、姊归（今湖北姊归）。东吴的君臣是吓得像热锅上的蚂蚁——团团转。
孙权赶紧派出使臣向刘备求和，但是刘备没有答应。孙权正六神无主的时候，大臣阚泽以全家人的性命担保举荐陆逊为大都督。于是孙权封镇西将军为统帅，赐他上方宝剑，带领五万军队低御蜀国大军。第二年正月，刘备到了姊归。蜀军水陆并进，直低夷陵（今湖北宜都北）。他在长江南岸，沿路扎下营寨，水军也弃舟登陆。从巫峡到夷陵的六百里山上，蜀军一连设置了几十处兵营，声势非常的浩大。
陆逊看到蜀军士气正高，又占据了有利地形，而且军队是自己的几十倍，就坚守不出战。刘备在夷陵受阻，从这年（公元222年）一月到六月，一直找不到决战的机会。不管怎样叫骂，东吴的军队就是坚守要塞不出战。由于正是酷暑难耐的天气，东吴的军队在半年的时间里，就是不迎战。所以蜀军的大军都放松了警惕，这时陆逊在一个风大夜黑的夜里，命令士兵们每个人拿着一把茅草冲进蜀军的大营，顺风点火，蜀军的大营都是连在一起的。
刘备是怎样夺取益州的？
赤壁之战以后，刘备接受益州牧刘璋的邀请，带领数万步卒进入西川。最后，刘备与刘璋闹翻，经过一番苦战，刘备占据了益州。但这个过程，也算不得轻松。伏龙、凤雏，得一可安天下的凤雏庞统，因此战死。刘备也付出了很大的代价。建安十三年（208年），曹操南征荆州，刘表病死，刘琮投降。走投无路的刘备，与孙权联合，在赤壁大败曹操，取得了人生节点上的一场大胜。
刘备趁机向南收取了荆州南四郡，又从孙权手中借得荆州南郡的公安，占据了荆州的大部分区域，同时得到了刘表原部曲万余人，实力大增。刘备任命赵云为偏将军，取代赵范兼任桂阳太守；任命诸葛亮为军师中郎将，住在临烝（今湖南衡阳），督令零陵、桂阳、长沙三郡，负责调整赋税，筹办粮草，提供军事后勤保障。刘备在诸葛亮及关羽、张飞、赵云等一帮人的辅佐下，开始立足了脚跟，有了自己的的一块根据地，混得风生水起。
当时曹操由于北方还不稳定，遂拜张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守。建安十六年（211年），益州牧刘璋为了对付汉中的张鲁，听从张松的建议，派遣法正、孟达等带兵邀请刘备入川。刘备留下诸葛亮与关羽、张飞、赵云等人镇守荆州，自己率领三万人马，在军师中郎将庞统的协助下，跟随法正等进入西川。刘备之所以独身入川而把众位大将留在荆州，恐怕出于几方面考虑：其一，荆州对刘备来说，非常重要。
一旦有失，刘备就会重新回到流浪的局势，没有了立足之地。其二，前来迎接刘备的张松、法正、孟达等人都已经投靠了他。而且刘备是带重兵进入西川，安全问题是有保证的。其三，当时的刘备并不急于跟刘璋撕破脸，但也没有打算真的去替刘璋跟张鲁交战。因此，刘备到达涪城之后，并没有听从张松等人及庞统的建议立马杀掉刘璋，图谋益州。
此时，刘璋丝毫没有意识到这是引狼入室，不仅在涪城热情款待了刘备，还给刘备补充了人马和军事物资。而且让刘备都督白水军，然后命他出兵攻击张鲁。刘备带兵向北到达葭萌以后，就驻军不前。开始收买人心，树立自己的恩德。建安十七年（212年），曹操派兵征讨孙权。刘备就以此为借口向刘璋借兵一万及军用物资，回防荆州。刘璋没有完全满足刘备的要求，只答应给了刘备四千人马，一半军需物资，刘备有些不太高兴。
