楚庄王问九鼎，意在“示欲逼周取天下”，由自己取而代之。王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道：“在德不在鼎。……周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。”王孙满这句”在德不在鼎“对楚庄王触动极大：他开始意识到楚国经过历代先王的奋斗几乎已统一整个华夏南部，却依然遭中原诸侯鄙视的原因不是因为楚国的兵器不够先进，也不是楚国的国库缺乏财货，而是相比中原诸侯楚国欠缺文化底蕴。
楚国要真正腾飞崛起就必须文武两手抓两手都要硬。在和王孙满对话后楚庄王撤兵回国，转而将精力转移到对楚国的内部治理上，一个叫孙叔敖的人对楚庄王的内治起到了巨大的辅佐作用。孙叔敖的父亲楚国贵族蒍贾遭陷害，幸有忠臣相助，其子蒍敖与母亲避难于现在的河南省淮滨县，改名孙叔敖。遇恩公收留，并将毕生学识倾囊相授。淮河洪灾频发，孙叔敖主持治水，倾尽家资。
历时三载，终于修筑了中国历史上第一座水利工程——芍陂，借淮河古道泄洪，筑陂塘灌溉农桑，造福淮河黎民。后来又修建了安丰塘等大量水利工程，2600年过去，至今仍在发挥着作用。毛泽东主席在视察淮河时多次提到孙叔敖，说他是一个了不起的治水专家。治水的巨大成绩使孙叔敖受到楚庄王赏识，开始辅佐庄王治理国家。孙叔敖辅佐楚庄王施教导民，宽刑缓政，发展经济，政绩赫然，主张以民为本，止戈休武，休养生息，使农商并举，文化繁荣，翘楚中华。
因出色的治水、治国、军事才能，孙叔敖后官拜令尹（宰相），辅佐庄王独霸南方，楚庄王成为春秋五霸之一。因积劳成疾，孙叔敖病逝他乡，年仅38岁。在加强楚国内部治理的同时，楚庄王加大了和中原诸侯的交往，以学生的姿态虚心学习在他看来更为先进的中原文化，楚国渐渐由中原诸侯鄙视的蛮夷发展成为礼乐文物不输中原的国家，华夏文化又通过楚国流传到江浙、岭南地区，当地的山越族人逐渐被华夏文明同化，从某种意义上说对构建统一的华夏国家而言楚的贡献可能仅次于秦。
在楚庄王的治理下楚国兴修水利、发展经济、学习先进文化，同时军队的训练一刻也没耽搁；而老对手晋国内部却出现世家贵族争权夺利勾心斗角的内乱，这对楚国而言绝对是天赐良机。如果坐视如此良机溜走可以说楚庄王自己都不能原谅自己，要知道楚国有一条祖训“楚君三年不出兵，死后不得入宗庙”，楚庄王为平定内乱和积攒国力已隐忍多年，如今是时候剑指中原了。
此时郑国成为晋、楚双方争夺的重点，这个小国地处中原四战之地：南方的楚国和北方的晋国都是天下数一数二的大国，偏偏两国又是争夺天下霸业的老对手，这就注定了郑国的悲剧命运——郑国不得不在晋、楚两强之间扮演墙头草的角色。城濮之战时楚西有秦国的威胁，中有宋国的叛楚，所以服宋是当时的主要目标，宋服则可控制中原，而邲之战时秦已与晋国反目，不必再顾虑西方，宋也诚心事楚。
惟有郑国受晋的威胁，对楚叛服不常。楚若能降服郑国，则能封锁晋国南下之路，进而控制中原。所以邲之战前晋、楚双方围绕郑国展开了长久的争夺。从周匡王五年（公元前608年）到周定王元年（公元前606年）的三年中晋四次伐郑，郑服于晋。而从周定王元年（公元前606年）到周定王九年（公元前598年）的八年中楚七次伐郑，郑又转而服于楚。
郑国认为：“晋、楚无信，我焉得有信？”采取了“居大国之间而从于强令”的策略，楚强服楚，晋强服晋。这就引发了晋、楚为争郑而爆发的邲之战。公元前597年楚国围攻郑国，小小的郑国自然无法抵抗强大的楚军，郑国君主亲自赤裸上身牵着羊出城向楚军投降——这是春秋时代一国之君向战胜国投降的标准仪式。不过以楚国对土地的贪婪和对礼仪的蔑视而言：在这之前楚国从来不会理会对手是否投降，即使对手投降楚国依然会灭掉这个国家。
楚国的扩张从来就是这么赤裸裸，他们才不会像后来战国时期的纵横家一样玩什么外交策略远交近攻，总之打你就是为了灭你。所以此刻郑国君主的心是忐忑的，他不知道等待自己的将是什么。不过这次楚庄王接受了郑国的投降，与之签订盟约而并未灭掉郑国。这下晋国不干了：郑国本来已被自己打服，成为自己控制的附属国。此刻的晋国恐怕也会像动画片《那兔那年那些事儿》中的毛熊一样破口大骂：“该死的楚国小三，分明是我先勾搭郑国的好吗？”其实晋国又不是傻子，当楚国攻郑时晋国就已发兵救郑，只是晋国没想到楚国的行动如此迅速。
