当时的克利奥帕特拉，满怀复仇的念头，每天都在筹划着如何东山再起，但想东山再起，就需要军队，为此，她利用自己的美色，很快吸引来了不少为之倾倒的人，甘愿为她的复仇计划肝脑涂地。但这些人是远远不够的，毕竟她要对付的，是整个埃及王国，因此，她急切需要一个强有力的靠山，这个时候，凯撒大帝出现了。凯撒是因为追击罗马的庞培，来到了埃及，而他前脚刚到，就被克利奥帕特拉得知了行踪，她认为只有凯撒才能帮助她夺回王位，因此，就想了一个绝妙的主意，来接近凯撒。
她让手下假扮成商人，并找来一条毛毯，自己则赤身裹在毛毯内，之后，手下背着这条毛毯，前去求见凯撒。就这样，克利奥帕特拉利用这种方式，与凯撒见了面，当她从毛毯里徐徐走出来的时候，顿时让凯撒惊为天人。之所以凯撒会有这么大反应，是因为当时的克利奥帕特拉，正值妙龄，并且还有一股成熟女性的韵味，加上她本来就美艳无双，因此，凯撒大帝一时间，就被克利奥帕特拉迷倒了。
接下来的事，就十分的顺其自然了，凯撒帮助克利奥帕特拉恢复了王位，而克利奥帕特拉的前夫，也就是她的弟弟，在逃亡途中命丧黄泉。自此，埃及重新被克利奥帕特拉掌控，同时，她与凯撒生下了一个孩子，这个孩子被立为埃及国王，即托勒密十五世，母子二人在凯撒的支持下，共同统治埃及。凯撒身亡，埃及艳后转投安东尼的怀抱公元前44年3月，凯撒被元老院成员暗杀身亡，享年56岁，凯撒一死，如日中天的罗马很快分成为两大派系。
其中一派，是凯撒的养子屋大维，另一派则是凯撒的原部下安东尼。这两人共同平定了因凯撒遇刺而导致的动乱，并在局势稳定后，两人划分了势力范围，其中，屋大维统治罗马西部，安东尼统治罗马东部。罗马东部，紧挨着埃及，而安东尼对曾经把自己的上司迷的神魂颠倒的埃及艳后，印象十分深刻，因此，在他攻打安息时，就借商议军事为由，邀请埃及艳后前来一见。
对于安东尼的邀请，埃及艳后是求之不得，为什么呢？因为凯撒遇刺后，意味着埃及艳后失去了一个重要的靠山，同时也意味着，她的王位，随时都有可能会被替代。因此，她需要重新找到新的支持力量，而安东尼对她抛出的橄榄枝，无疑是正中她的下怀。为了让安东尼也成为自己裙下之臣，埃及艳后费尽心思，准备了这次召见。她乘坐一条豪华的楼船，船上金碧辉煌，同时，她还把自己打扮成维纳斯女神的模样，身穿薄如蝉翼的华丽衣服，身旁的仆人，也扮做仙童，营造出一幅美轮美奂的感觉。
到达目的地后，埃及艳后邀请安东尼上船共进晚餐，安东尼欣然赴约，当他登上船后，瞬间就被眼前这位风姿卓越的埃及艳后迷住了。曼妙的身姿，优雅的谈吐，让安东尼犹如置身于梦境一般，他沦陷了。事实上，安东尼的沦陷，也是必然的结果，首先埃及艳后的美名他早有耳闻，其次，她还曾经是自己上司的女人，这两者相加，让此时手握大权的安东尼，顿时就起了别样的冲动。
此时他脑子里只有一个想法，就是征服她。在船上流连数日后，安东尼不出意外的，也成为了埃及艳后的裙下之臣，为了她，安东尼甚至答应，帮助埃及艳后刺杀异母姐妹阿尔西诺伊四世。公元前37年，安东尼在罗马城市安条克，与埃及艳后举行了盛大的婚礼，这场婚礼，巩固了埃及艳后在埃及的地位，但也因为这场婚礼，让安东尼受到罗马人的指责，最终失去了他们的支持。
安东尼自刎，埃及艳后被囚禁按照罗马人的习惯，罗安贵族是不能与埃及人成婚的，但安东尼丝毫不顾及这些，不仅与她成婚，还整日沉醉在温柔乡里。为了表示自己对埃及艳后的感情，安东尼将腓尼基沿岸城市、塞浦路斯岛，以及纳巴特王国部分地区等地区，全部无偿赠与了埃及艳后。不仅如此，在公元前34年，安东尼征讨亚美尼亚归来后，趁着举行凯旋仪式的机会，将埃及艳后提名为“诸王之女王”，其子托勒密十五世称为“诸王之王”，一时间，埃及艳后风头无两。
但安东尼的所作所为，让罗马人对此极为不满，他们指责安东尼随意将罗马土地白送给埃及艳后，认为这是等同于“叛国”的行为，因此，罗马上下，掀起了一阵反对安东尼的热潮。而安东尼的竞争对手屋大维，抓住了这个机会，他联合元老院和公民大会，以侵占罗马人民财产为由，将安东尼所有权利解除，同时，对埃及宣战。公元前31年，屋大维率领罗马大军进攻埃及，安东尼仓促应战，双方正打得火热时，发生了一件让在场的人瞠目结舌的事。
