桂陵之战，魏军虽然战败，但实力并没有受到太大的损失。十三年(342年，齐威王十七年)，魏国联合赵国攻打韩国，韩国向齐国告急。齐威王再次任命田忌为将，孙膑为军师，出兵救韩，直取魏国首都大梁。魏国得知齐军攻魏救韩的消息后，立即撤去围韩之军返回大梁。魏惠王决心集中主力迎击齐军，以报桂陵之战失败之仇。任命太子申为上将军，庞涓为将军，率领10万军队主动寻求与齐决战。
孙膑利用三晋士兵向来骠悍骁勇，轻视齐军胆小怯懦的心理。孙膑向田忌建议：采用示弱骄敌之计，诱敌追击，然后乘隙予以致命打击。齐军与魏军接触后就大败不支，仓皇撤退。魏军来了兴趣，狂追不止。他们发现：齐军第一天挖了10万个炉灶，第二天减少到5万，第三天减少为3万个，庞涓误认为齐军每天有大量士兵逃亡了，得意忘形地说：“刚进我国境内才三天，士兵就逃走过半了，原来齐军如此怯懦胆小啊”！于是率一部分轻装精锐部队，兼程追赶。
一直追赶到马陵道(今河北省大名县境内)，马陵道路狭窄，山高林密，庞涓追到这里，天已经傍晚时分，发现一颗大树的削去树皮，在露出的白色的树干上写有字。庞涓命军士举火把观看，上面是孙膑写的：“庞涓死在此树之下”。火把刚燃不久，齐军已万箭齐发，魏军大乱。庞涓这才明白到中了孙膑的计策，急令后退，但为时已晚，自己身中数箭，已是智穷力竭。
知道败局已定，遂愤愧自杀。齐军乘胜追击，又连续大破魏军，前后歼敌10万余人，并俘虏了魏军主帅太子申。魏军马陵道兵败，庞涓自杀，孙膑终于报了私仇，解了韩国之围。大家还记得《邹忌讽齐王纳谏》的那个邹忌吗？身高八尺，相貌堂堂。却心胸狭窄，私心极重。马陵之战后，田忌、孙膑功高盖世。邹忌认为这是对自己的相位的威胁。
经常在齐威王面前上眼药，诬陷田忌谋反。齐威王老糊涂了，对田忌手握重兵的十分忌惮。逼使田忌举兵“清君侧”，田忌战败逃到楚国。孙膑则在田忌攻打齐国都城临淄时不知去向，不得而终。《孙膑兵法》据说在东汉末年便已失传。1972年，临沂银雀山汉墓竹简出土，这部古兵法又重见天日。但由于年代久远，竹简残缺不全，损坏严重。
《孙膑兵法》反映了孙膑的军事思想。基本上继承了孙武的军事策略，总结了战国中期以前的战争经验，在战争观、军队建设和作战指导诸方面都提出了若干有价值的观点和原则。孙膑在军事上建功卓著，特别是他的计谋，他懂得怎样利用作战双方的心理，依据作战地形、地势对战争进行估测。他潜心研究军事理论《孙膑兵法》，则成为了流传千古的军事名篇。
吴用放在三国算哪个级别的谋士？
一我们先看谋士的级别划分。一级谋士，给做战略，根据当时形势和自己的力量，为本方做合理的战略沙盘推演，制定合理的战略，并执行之。如诸葛亮。二等谋士，能根据当时的战争给出合理的战术，帮助本方取胜。而战术是为战略服务的，战略高于战术。三等谋士，故做惊人之谈，纸上谈兵，胸无点墨。实际临战，只能人云亦云，当一南郭先生，充一人数。
二以吴用的身份和才学，根本就 是一不入流的军师。论学识，不过是一个秀才。论经历，没有什么见识和军事常识。这样的老兄和李自成军中的宋献策牛金星是一等货色，但宋牛二人还有战场历练经验，而吴用真无用也。吴用出的主意，基本上全是馊主意。下边举一例子，大家就明白了，当时江州救宋江戴宗是如何被看破的？宋江就很滑稽的被捕了，罪名是造反，证据是童谣。
要把他押解到京城去请赏。蔡九知府就给蔡太师写了封信，叫戴宗送往京师。戴宗就把信送到梁山军师吴用手里，由吴用安排人马去营救宋江。 吴用看了，就叫圣手书生萧让仿照蔡太师的笔迹给蔡九写一封信，又叫玉臂匠金大坚仿刻了一枚蔡太师的印章，再叫戴宗送回去。 看起来天衣无缝，岂料，这封假信却被一眼识破！ 戴宗也落了个勾结梁山匪寇的罪名，和宋江一起判了死刑！吴用把戴宗一送走，就当着众头领的面，装模作样，叫声苦不知高低。
众头领问道：“军师何故叫苦？”吴用便道：“你众人不知。是我这封书，倒送了戴宗和宋公明性命也。” 原来，这封假信要送了戴宗和宋公明的性命，吴用是知道的。吴用道：“是我一时不仔细……，只是这个图书，便是教戴宗吃官司。”说明这个人根本就不熟悉高层人士家中的生活和工作细节，只是凭空想象出来一些东西，就当真相去操作了。
