被项羽打法去了巴蜀的刘邦拜韩信为大将军，趁机走出了蜀地，还定三秦，刘邦联合了五个诸侯国，带着五十六万大军一举拿下项羽的首都彭城，连刘邦也没有想到会这么顺利，这其中，是刘邦对天时地利人和的巧妙利用。1.天时——分封诸侯，天下大乱在秦灭六国之后推行了郡县制，很大程度上加强了中央集权，但项羽倒行逆施，在天下百姓都谋求和平的愿望下开了历史的倒车，选择进行分封制，但由于分封不均，燕王臧荼与辽东王韩广火并，代王赵歇赶走了常山王张耳，齐将田荣更是把齐地搅成了一锅粥，项羽无奈之下只得亲自率兵去齐国平叛。
项羽分封诸侯国地图趁着天下各地重燃战火，而项羽又深陷齐地，刘邦任用韩信“明修栈道暗度陈仓”顺利拿下关中，随后组成五个诸侯国反楚联盟，得以拿下彭城。2.地利——选都失败，彭城易攻难守项羽灭秦之后，选择彭城作为西楚的首都，彭城交通便利，承东启西，自古就是兵家必争之地，但彭城地处华北平原的南部，地势平坦宽广，根本无险可守，这才让刘邦顺利拿下彭城。
3.人和——杀害义帝，正义联盟自古出师从不出无名之师，只有站在正义的一方才能得到百姓的支持，刘邦对这个道理是在明白不过了，为了使自己出师有名，刘邦以项羽杀害义帝为由让自己的军队成为正义之师来获取民心。在刘邦的大肆宣传下，反楚联盟站在了道德的制高点上，得到了民心。新城三老董公遮说汉王以义帝死故。汉王闻之，袒而大哭。
遂为义帝发丧，临三日。发使者告诸侯曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝于江南，大逆无道。寡人亲为发丧，诸侯皆缟素。悉发关内兵，收三河士，南浮江汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者。——《史记.高祖本纪》正是靠着天时地利人和的巧妙利用，刘邦在项羽远离彭城之际顺利占领彭城，取得了第一阶段的胜利，更是刘邦战略上的胜利。
二.军事史上的奇迹——三万击败五十六万当身处齐地的项羽知道刘邦已经占领了彭城之后非常愤怒，在与齐国达成暂时性的和解后，项羽亲自率领三万骑兵星夜赶回彭城。但项羽只有三万人马，可刘邦手上却有多达五十六万人马，可结局却是刘邦惨败，五十六万部队损失殆尽，这个结果堪称军事史上的奇迹！彭城之战示意图项羽不愧是军事的奇才，按理说，从山东回到江苏应该是从北向南(齐地属于山东，而彭城即徐州，属江苏)，但项羽却一改此路线，选择绕过徐州转而到达地处徐州西南的萧县(即安徽宿州萧县)，当刘邦把所有的主力都忙着防守可能在北方出现的项羽时，项羽却神出鬼没的从萧县北上进攻徐州，刘邦的部队被打了个措手不及，激战一上午便损失达十多万人，刘邦的部队一直被追到睢水附近，为了逃命，十多万人跳进了河里，睢水一度断流，刘邦急得连自己的家小都来不及接，父亲妻子都被项羽俘虏，路上碰见了儿子刘盈和女儿鲁元公主也一度被刘邦踹下马车，为了逃命，刘邦已经不顾一切了！项王乃西从萧，晨击汉军而东，至彭城，日中，大破汉军。
汉军皆走，相随入谷、泗水，杀汉卒十馀万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵璧东睢水上。汉军却，为楚所挤，多杀，汉卒十馀万人皆入睢水，睢水为之不流。——《史记.项羽本纪》彭城之战，最终以项羽以少胜多而结束，刘邦的美梦只做了短短几天就被项羽撕了个粉碎，他终于认识到项羽的实力到底有多强，为他后来与项羽的对抗积累了经验和教训，当然，这个教训买的着实有些太贵了。
三.失败是必然的——彭城之战结局早已注定这场战役在刚一开始，刘邦似乎已经站在了胜利的终点，政治上他现在道德的制高点上，军事上他手里有五十六万部队，心理上已经拿下项羽的首都彭城，而项羽此时被困在齐国无法脱身，唯一的遗憾就是没有抓住项羽。可实际上，在刘邦拿下彭城之后这场战役失败的结局就已经注定，刘邦完全不是和项羽一个级别的。
1.刘邦骄兵必败:在彭城之战前，刘邦和项羽从来没有交过手，因此他不知道项羽到底有多厉害，再加上自从汉中誓师出兵以来，平定关中，进攻彭城都非常顺利，刘邦此时内心已经非常骄傲了，觉得就算项羽回来也是必输无疑，何况自己手上还有五十六万部队。2.楚军哀兵必胜:寻根拜祖是中国自古以来就流传下来的，不管身处何方最终都要回到家乡，对于项羽手下的子弟兵来说，彭城是西楚的首都，就是他们的家乡，如今家乡被敌人占领了，他们一个个早就杀红了眼想要报仇，哀兵必胜！3.项羽是军事天才:刘邦猜到了项羽最终会救援彭城，所以他把目光都对准北方，这是常理，但项羽却反其道而行之，绕过彭城从南向北进攻，再加上彭城易攻难守，原本对刘邦的有利如今反而成了不利因素，彭城很快就被项羽攻破，城池陷落从而导致刘邦兵败如山倒。
