史记：是时秦地东至河。秦缪公灭掉河西的梁国，并灭掉河东的芮国。秦国的地盘推进到黄河以东。百里奚举荐蹇叔，秦缪公派人带着礼物假扮商人去宋国迎接蹇叔。蹇叔到了秦国，缪公立马向他请教如何治国图霸方略。蹇叔建言要先做好四件事情才有图霸的根基。第一是依法治国，让百姓知道那些事能做，那些事情不能做。第二是加强教育，使秦人忠君爱国。
第三树立国家的正面形象，处罚犯罪的人。第四解决西戎，这样东出争霸才无后顾之忧。当时蹇叔就劝说缪公毋贪，毋忿，毋急。贪则多失，忿则多难，急则多蹶。但是缪公还是犯了这三忌，千里奔袭郑国以致大败。当时蹇叔、百里傒都表示反对，秦缪公未听从。史记：缪公问蹇叔、百里傒，对曰：径数国千里而袭人，希有得利者。因为郑国有准备，秦军将领觉得不能白跑一趟，于是攻下滑国。
晋国视滑国为边邑，大怒。当时晋文公去世还未下葬，晋襄公怒：秦侮我孤，因丧破我滑。晋军在崤山大破秦军，全军覆没。史记：大破秦军，无一人得脱者。秦国之后又再次东进，大败而回。秦缪公并没有处罚崤山之败的三位将领，秦缪公素服到城郊迎接三位将领。秦缪公哭着对三人讲：我不听百里傒、蹇叔谏言，使你们受辱，你们没有罪过。
秦缪公把他们官复原职，对待他们比以前还要好。四年后秦军大败晋军，打的晋军守城不敢战。韩非子：故雪淆之耻，而西至河雍也。（黄河以东）秦缪公亲自到崤山为当年秦军收葬发丧，连哭三日。并对将士言崤山之败是因为他没有听蹇叔、百里傒之谋，要让后人永远记得他的错误。史记：以申思不用蹇叔、百里傒之谋，故作此誓，令後世以记余过。
秦缪公于是继续实行蹇叔的先打好基础解决后顾之忧，再趁机东出策略。这时由余来到了秦国，由余原本是晋人，流落到戎地。秦缪公用离间计离由余和戎王。由余于是投秦国，秦缪公向由余询问伐西戎策略。由余在西戎多年熟悉西戎风土公人情。史记：缪公以客礼礼之，问伐戎之形。秦缪公于是向西用兵，一举灭掉犬戎所建立的十二个国，扩地千里。
秦缪公用蹇叔和由余向西扩地千里，称霸西戎。史记：益国十二，开地千里，遂霸西戎。这时秦国成为诸侯一百四十七年。三年后秦缪公去世，如果再给秦缪公十年时间未必不能东出争霸。秦缪公唯一的遗憾就是没有成为盟主。因为齐桓公、晋文公等霸主都是招开了会盟的。秦缪公死时陪葬的大臣一百七十七人。我认为他们是自愿的。秦缪公连令秦军全军覆没的孟明等人都不愿处罚，把罪过归咎于已，那里会舍得自毁秦国根基。
他们是为了报秦缪公知遇之恩，甘愿随缪公于地下继续争霸。如此多的人才陪葬也使得秦国在相当长的时间里不能再东出。史记：是以知秦不能复东征也。秦国国君继续实行东出策略，但受到强大晋国阻拦。虽然秦缪公挤身春秋四强国，即秦、晋、楚、齐。在后来的几代国君都少有作为。秦孝公曾说过秦国的衰弱是厉、躁、简公、出子四代秦君造成的。
战国初期魏国夺得秦国河西之地，秦国只能退守关中。秦国自失去河西七百里地后就不断的对魏国用兵，但都以失败告终。山东六国视秦国为半开化之国是因为秦民跟犬戎杂居，很多礼仪制度都受到影响。史记：秦与戎翟同俗，有虎狼之心，贪戾好利无信，不识礼义德行。公元前361年秦孝公继位，发布求贤令。只要谁有能力让秦国强大，封官并共亨秦国土地。
宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。卫鞅得知，从魏国来到秦国。秦孝公开始任用卫鞅开始变法，其内容都是借鉴前人并进一步深化。秦国变法受到了以甘龙为首的贵族阻拦。秦孝公的太子犯法，即后来的惠文王。卫鞅处罚了太子的老师公子虔和公孙贾，处以鼻刑和黥刑。即割掉鼻子和在脸上刺字。于是秦国上下都遵循新法。
于是法大用，秦人治。历代以来变法、改革都是非常艰难的，因为会受到既得利益的阻拦。宋朝宋真宗曾无奈的对大臣讲：“王安石变法对国对民都有利，你们反对还不是因为损害了你们的利益。”大臣回答：“天子与士大夫共治天下，不是跟庶民共治天下”秦国实施变法开始逐渐强大起来。这时以魏齐为最强。史记：秦始复彊，而三晋益大，魏惠王、齐威王尤彊。
秦国能崛起，虽然主因是孝公任用卫鞅变法。但外因也不容忽视，那就是山东六强的关注点在于中原争霸。这个时期主要是齐魏争霸。鲁、卫、韩、魏等国同盟，以魏国为首。赵、燕、齐等国同盟，以齐国为首。公元前353年魏国攻邯郸，齐、宋、卫联军援救赵国，秦楚两国则趁火打劫。齐楚都是打着赵国躺在坟墓，魏国躺在手术台的打算。
