魏国成功攻下邯郸，庞涓率军救援襄陵。齐国在桂陵埋伏一举击败魏军。但是邯郸还在魏国手上。公元前352年齐、宋、卫继续围魏国襄陵。魏韩联军在襄陵大破齐、宋、卫联军，并把联军包围了。楚国一看不对劲停止进攻。齐威王请楚将景舍出面跟魏国求和。《纪年》：惠成王以韩师败诸侯师于襄陵。齐侯使楚景舍来求成。邯郸还在魏国手上，魏国虽然伤了元气，齐国同样也是大伤元气，赵国亦大伤元气，楚秦并无什么伤。
所以围魏救赵并没有成功。公元前351年魏国把邯郸还给赵国。史记赵世家：魏归我邯郸，与魏盟漳水上。而秦国继续进攻河西之地。魏国跟齐楚讲和了，跟韩赵结盟了。这时把注意力放在西线。秦国的反应：孝公恐之，寝不安席，食不甘昧，令于境内，尽堞中为战具，竟为守备，为死士置将，以待魏氏。商鞅马上于是去见魏惠王，劝先行王服，然后图齐楚。
周朝时王就是天子，先行王服就跟后世称帝差不多意思？魏惠王高兴的要死，马上按照天子礼仪制度准备。战国策：乘夏车， 称夏王， 朝天子，天下皆从。俨然以天子自居。齐楚两国皆怒，诸侯也是有不满的。我们才是公、侯、伯、子、男，你就王了。战国策：于是齐楚怒，诸侯奔齐。这也是马陵之战诸侯围攻魏国的原因。马陵之战就不在细说了。
只说一点当时秦国也趁火打劫。秦国在河西击败魏公子卬的军队，但是诈盟并非正面。史记：会盟已，饮，而卫鞅伏甲士而袭虏魏公子卬，因攻其军，尽破之以归秦。齐魏争霸其结果是韩、赵、魏皆重伤，齐国伤。齐国取代魏国成为霸主，标志事件徐州相王。相王的事楚国知道了非常不满。战国策：威王闻之,寝不寐,食不饱。楚国马上率军攻打齐国，齐国败，燕国趁势进攻齐国。
秦国赢得充足的时间发展。齐、魏、赵、韩皆伤。公元前325年秦惠文王继位。旧贵族诛卫鞅反，惠文王处死卫鞅。但是惠文王却没有废除新法。《韩非子》：及孝公、商君死，惠王即位，秦法未败也。所以这也是秦国得以继续变强的原因之一。秦惠文王和昭襄王的策略是东进蚕食魏、韩、赵，南下蚕食楚国。秦国夺得土地越来越多，实力也越来越强。
秦国之所以这样，第一个原因是秦国国力军力大增。第二个原因是列国在争霸中伤。第三个原因就是各国各怀鬼胎。比如秦国打的最多的是韩国，跟秦国结盟最多的也是韩国。公元前334年魏惠王带着一班小弟去徐州朝见齐威王。魏惠王尊齐威王为王，齐也尊魏为王。但魏惠王是带着一帮小国去朝见齐宣王。史记：於是齐最彊於诸侯，自称为王，以令天下。
所以虽然互尊为王，但王跟王地位是不一样。徐州相王事件标志着魏国从霸主跌落。齐虽然胜而成为霸主，但胜而力竭。这时齐、秦、楚三国为强。齐国在养伤，秦国准备东进，楚国要取齐而代之。 而越国也是起了跟齐国争霸之心，但让齐国忽悠地去攻打楚国。史记：王无彊时，越兴师北伐齐，西伐楚，与中国争彊。齐国虽然从魏国接过霸主位置，但齐国并无力保持。
齐国跟楚国的争霸之战时间很短，楚国先胜后败。楚国转而攻打越国、巴国。 在赵、韩、魏皆重伤的情况下，齐楚争霸之际，秦国实施东进策略。公元前335年秦国开始东进，攻下韩国宜阳。公元前331年秦国攻打魏国河西，斩杀魏军八万并俘虏龙贾。公元前330年魏国被迫献上河西。公元前329年秦国渡过黄河攻下魏国汾阴、皮氏、焦。
公元前328年魏国献上郡十五县予秦国。魏国为了对抗秦国而联盟其他国家，标志事情相王。公元前325年魏韩两国巫沙相王。魏韩两国去朝见齐王，以求齐国支援。这一年秦国也自称为王。公元前323年发起“五国相王”，即魏、韩、赵、燕、中山相互称王。但是战国时的联盟常常是不稳固。今天结盟，明天互相攻伐。秦国从三晋夺得大片土地，实力大増。
公元前323年秦国借道于韩魏攻打齐国，双方在桑丘交战。以齐国的胜利交终，秦王派使者向齐国谢罪。战国策：秦假道韩、魏以攻齐，齐威王使章子将而应之.....顷间，言齐兵大胜，秦军大败，于是秦王拜西藩之臣而谢于齐。秦、楚、齐三国互相牵制，都怕其中一方联合另一方。而韩、赵、魏、燕等则依附于秦、齐、楚。时而事齐攻秦楚、时而事秦攻齐楚、时而事楚攻秦齐。
但在这一段时期秦国得到地盘是最多的。 公元316年秦国灭掉蜀国后，秦国进攻楚国夺得汉中六百里。史记：又攻楚汉中，取地六百里，置汉中郡。秦国资助韩、魏攻打齐、燕两国，秦国则是继续攻打楚国。秦国为防齐国援助楚国，秦昭襄王把弟弟送到齐国为人质。泾阳君质于齐。秦国攻下楚国：汉中、召陵、新城、新市、唐眛、另取八个城池等 。
