董卓因为山东群雄都想起兵来讨伐自己，惶恐不安。初平元年二月，他便胁迫献帝离开洛阳迁都长安，临走前焚烧洛阳皇宫，把洛阳地区皇帝、大臣的坟墓全都挖开，盗取里面的宝物。董卓到了西京长安后，自任太师，给自己加称号尚父。 董卓又在郿县修筑城堡，城堡的墙和长安城的城墙一样高，里面储存了够吃三十年的粮食。声称如果大事成功，可以雄踞天下。
如果不成功守在郿坞里，也足以终老。 弄权害民，人神共愤 董卓十分残暴，他曾经将投降的士卒几百人押到酒席间，当众割掉他们的舌头，还有砍掉双手双脚，挖出双眼的，但他镇定自若，泰然无视。 太尉张温素来与董卓关系不好，董卓对他怀恨在心，借着天气变化，让人诬告张温与袁术勾结，将张温鞭打至死。董卓还派人严密监视天下百姓的言行，一旦发现有不轨言行，立刻严刑拷问，轻则刑罚重则处死。
当时天下百姓人人自危，见面也不敢交头接耳，生怕被人听到受到惩罚。 盛极必衰，物极必反 初平三年四日，司徒王允、尚书仆射士孙瑞、董卓的将领吕布共同谋划诛杀董卓。这时，汉献帝的疾病刚刚痊愈，在未央殿大会群臣。吕布让同郡老乡骑都尉李肃等人，率领十余个亲兵穿上宫廷卫士的服饰，装作守门的卫士。 吕布按怀里藏着诛杀董卓的诏书，董卓刚到，李肃等人就上前用兵器刺杀董卓。
董卓死后，吕布为何打不过董卓的部下李傕、郭汜等人？
吕布被李傕、郭汜等人反攻，最后不得不逃出长安，不是吕布打不过李傕或者郭汜，而是吕布所在的天子、朝廷一方实力远不如董卓的旧部李傕、郭汜等人。首先，董卓虽然被杀但其旧部实力依然强大，且主力不在长安。王允、吕布智除董卓，利用的是董卓的粗心，打的是一个时间差，当时董卓最有实力的几支部队都集中在长安与洛阳之间。
董卓为什么这么粗心？其实也是无奈，当时董卓的老对手黑山军从兖州方向刚刚撤回太行山区，他们是被曹操打败的，为了生存，黑山军决定西进，董卓看到苗头，为防止黑山军进攻关中，就命他的女婿牛辅率重兵屯驻在陕县。凉州军其他重要将领，如李傕、郭汜、张济等部分别在函谷关附近布防，目的也是防范黑山军，这些部队都是凉州军的主力。
上述这几支人马，在贾诩的策划下反攻长安，一开始只有3、4万人，但一路行进下来，不断有凉州军旧部加入，除李傕、郭汜、张济等部，董卓的旧部樊稠、李蒙也闻讯率部赶来。到达长安时这部分凉州军总人数“已十余万”，而王允、吕布所能依赖的主要是并州军旧部，以吕布、张辽、李肃等将领为主，人数不得而知，但经过董卓多次整编，他们能上万就不错了。
其次，王允不断在战略上犯错误，错过了解决董卓旧部的好机会。由于敌强我弱，所以吕布向王允建议，留在长安的董卓占部虽然投降，但他们内心是怎样想的不清楚，对他们不能放松警惕。吕布对王允分析说：“凉州军中的一些人整个家族和全部产业都在凉州，你让他死心踏地跟我们走，那是不可能的，他们暂时归顺，一旦有机会势必反叛，这些人始终是朝廷的大患，我认为应该把这些人关起来。
”但王允不同意这个看法，王允认为：“那些有可能反叛的人，也仅是有可能而已，说他们反叛，现在没有证据，如何服众？”王允的见解表面看起来冠冕堂皇，也显得挺大气，但这只是一种愚见，因为他根本不了解凉州军的这些人。对陕县等地凉州军怎么处理的问题，王允开始打算以天子的名义下诏赦免他们，这本来是正确的策略，但诏书拟好后王允却突然改变了主意，决定解散凉州军。
这还不算，王允还决定派人到陕县缉拿牛辅等凉州军主要将领来长安进行审判，主张对凉州军实施招抚的的吕布闻听此事，大吃一惊。吕布赶紧来见王允，对他说：“凉州军素来不服朝廷调遣，董卓已死，众人正在惊乱，无所适从。如果朝廷肯既往不咎，想必他们不会闹事，因为这些人都很看重眼前利益，董卓死了，再拼也无益，只要保证他们的安全和利益，他们是会听命于朝廷的。
现在要解散他们，并且缉拿其主要将领，为了生存他们肯定会集结造反，局面将不可收拾！”王允不同意吕布的看法，理由是：“凉州军跟着董卓作恶多端，关中百姓的怨气你也看到了，如果赦免他们的罪行，百姓不答应啊！”王允的政治智商仍然没有跳出书呆子的范畴，吕布认为这么做会激起兵变，局面将不可收拾。对此，王允丝毫不担心：“凉州军也不过屈屈几万人，长安城内外现在也有不下几万人，东面又有关东联军的策应配合，凉州军想造反得想想后果。
