桓温去世之后，其子桓玄继承其爵位，桓玄先后消灭殷仲堪和杨佺期，除掉执政的司马道子父子，再度把持朝政，并于大亨元年（403年）迫使晋安帝禅位，建立桓楚政权。10、东晋刘裕。刘裕因家贫而投身北府军，因屡立战功而得以在军中迅速崛起，其对内平定孙恩起义，消灭桓楚、西蜀及卢循、刘毅、司马休之等割据势力，对外则攻灭南燕、后秦等国，降服仇池，又以却月阵大破北魏，收复淮北、山东、河南、关中等地，光复洛阳、长安两都。
凭借赫赫战功，刘裕得以独揽东晋军政大权，并最终于元熙二年（420年）六月代晋称帝，东晋灭亡。11、刘宋萧道成。萧道成出自刘宋名将世家，从军后在宋明帝时，先后镇守镇守会稽郡、淮阴郡，累迁南兖州刺史，平定桂阳王刘休范叛乱，迁中领军，得以掌握禁军。后因刘宋皇室内乱，萧道成逐渐掌握朝政。元徽五年（477年）七月，宋后废帝刘昱被杀，萧道成拥立刘准即位。
升明三年（479年）四月，宋顺帝颁诏，禅位于萧道成，建立南齐。12、南齐萧衍。萧衍与南齐宗室关系极为密切，凭借家族背景，萧衍入仕后极为顺利，很快便做到了雍州刺史的高位。齐明帝萧鸾病逝后，其子萧宝卷即位，因在位期间残忍暴虐，导致朝臣离心离德。后来，萧衍因兄长萧懿被萧宝卷所杀，遂召集部下杀死萧宝卷，改立萧宝融为帝，并独揽朝中大权。
中兴二年（502年）四月，萧衍在群臣的拥戴和萧宝融的默许下，建立梁朝，史称南梁。13、南梁侯景。侯景在北魏末年率军投靠尔朱荣，后因俘虏葛荣有功得以升任定州刺史。高欢去世之后，侯景叛逃南梁。后来，利用梁武帝的昏庸，侯景得以迅速发展壮大，并于太清元年（548年）八月发动叛乱，次年攻破台城，将梁武帝萧衍活活饿死，改立萧纲为帝，自封大都督，强娶溧阳公主，后又自封“宇宙大将军”。
大宝二年（551年），侯景废萧纲，再立豫章王萧栋为帝。同年，再命萧栋禅让，侯景登基为帝，国号为汉。14、南梁陈霸先。陈霸先在南梁末年入仕，先后任直兵参军、西江督护、高要郡守等职，后因解救萧映而备受梁武帝器重，并因先后参与平定“侯景之乱”、抵御北齐进攻，而于承圣三年（554年）进位司空。同年十一月，梁元帝被西魏杀死，次年王僧辩迫于北齐压力，扶立贞阳侯萧渊明为帝，以萧方智为太子。
承圣四年（555年）九月，陈霸先袭杀王僧辩，废黜萧渊明，拥立萧方智为帝，陈霸先大权在握。太平二年（557年）十月，萧方智禅位于陈霸先，南梁灭亡。15、西魏宇文泰。宇文泰早年曾参加北魏末年的六镇起义，失败后归入入贺拔岳麾下，贺拔岳遇害后，宇文泰被推为首领，后攻灭侯莫陈悦、曹泥，统一关陇。北魏永熙三年（534年），无法忍受权臣高欢的孝武帝元修投奔宇文泰，结果不仅沦为了宇文泰手中的傀儡，后因两人矛盾激烈，宇文泰毒死元修，改立元宝炬为帝。
16、东魏高欢、高澄、高洋。高欢曾先后投奔葛荣和尔朱荣，尔朱荣死后，高欢收编六镇余部，镇压青州流民起义，任第三镇酋长、晋州刺史，后推翻尔朱氏集团，拥立孝武帝元修。元修出逃后，高欢又拥立元善见为帝。高欢病逝之后，其子高澄继承父职，且权势更大，甚至还让手下殴打孝静帝。东魏武定七年（549年），高澄遇刺身亡，其弟高洋又继承其兄之职，他见时机已到，于是干脆废掉了孝静帝，自立为帝，改国号为“齐”。
17、北周宇文护。宇文护乃宇文泰的侄子，宇文泰临终之前将权力移交给宇文护，宇文护遂迫使西魏恭帝禅位于宇文泰之子宇文觉，建立北周，因皇帝年幼，宇文护代掌国政。后因宇文护专权，与北周皇帝接连爆发矛盾，于是先后杀死孝闵帝宇文觉、废帝拓跋廓、武成帝宇文毓三帝，又粉碎了楚国公赵贵、卫国公独孤信等反对势力，得以升任大冢宰，总领左右十二军，权倾朝野，成为北周实际主宰者。
后因东征北齐无功而返，个人声望下降，最终死于周武帝宇文邕之手。18、北周杨坚。杨坚之父杨忠在北周曾任柱国、大司空，封随国公，其父去世后，杨坚承袭爵位，宇文赟即位之后，杨坚长女杨丽华被立为皇后，杨坚则被晋升为柱国大将军、大司马，因周宣帝宇文赟不稳朝政、沉溺酒色，杨坚开始逐步掌握朝中大权。大成元年（579年）二月十九日，宇文赟禅位于长子宇文阐，次年周宣帝驾崩，杨坚奉命辅佐朝政，升任左大丞相。
