（胡贝上将）到1944年初，苏军已经收复基辅和乌克兰的大部分地区，曼施坦因的“南方集团军群”被压缩到北乌克兰至喀尔巴仟山之间狭窄的地域，尤其是第1和第4装甲集团军形势最为恶劣，马上就要被挤压喀尔巴仟山的山坡上了。曼施坦因期间多次请求撤出这些部队，均遭小胡子拒绝，就在两个人扯皮的时候，朱可夫的大规模进攻行动开始了，时间是1944年3月4日。
苏军以两翼钳击的战法迅速包围了胡贝上将的第1装甲集团军，该集团军还保有三个军20个师的建制约20万兵力，但在前一阶段的战斗中坦克损失较大。至3月22日，朱可夫方面军的三个坦克集团军和科涅夫的乌克兰第一方面军的数个坦克军，已从两翼完成突破和迂回，三天后切断了胡贝的最后一条对外通道，将第一装甲集团军合围在以卡梅涅茨-波杜尔斯基市为中心的狭小地域内，这就是东线战史上著名的“胡贝包围圈”。
（胡贝）苏军是自北向南压过来的，因此“胡贝包围圈”的东西两侧都是迂回部队，最晚被封闭可的缺口的是南方，也是朱可夫判断胡贝必定突围的方向，东侧科涅夫的部队遂以415辆坦克和247门自行火炮组成强大的突击兵团，25日进抵顿涅茨河后再向西北转向，随时准备打击南逃的德军，一切情况看起来都很完美，20万德军将插翅难逃。
朱可夫志得意满，给包围圈中的胡贝送去了一份用德语写就的劝降书，大约是苏联元帅的德文翻译比较差劲，或者是朱可夫有些漫不经心，这份劝降书的用词和语气非常糟糕，充斥着粗暴和威胁，原文如下：（曼施坦因）“1，为避免进一步伤亡，我建议你们于4月2日结束前停止无谓的抵抗，并率所有辅助单位投降，你们已经四面被围毫无希望，你们无法逃出包围圈。
2、如果你们在4月2日结束前不投降，那么，所有不接受这个结束无谓抵抗的提议的官兵，每三人中将被枪毙一个，这是对无谓抵抗的惩罚。你们应成群结队地提出投降，所有自愿停止抵抗的军官，将获准保留自己的步枪（原文如此）、勋章和交通工具！”（朱可夫）落款为：朱可夫，方面军司令员，苏联元帅——这恐怕是朱可夫二战期间最奇葩的一封劝降书，大约是送出后也感觉不妥，方面军司令部后来又重新签发了一份语气比较平缓、行文比较正规的劝降电文。
但是朱可夫的前一封仍然被流传了下来，并且这封劝降书的效果适得其反，恐吓的味道却让被围德军的抵抗意志莫名地增加了。德国第一装甲集团军还有个敌人，名字叫希特勒，他坚决反对曼施坦因撤退的要求，并且还提供不出必需的援兵。为避免出现第二次斯大林格勒事件，曼施坦因不得不飞到“鹰巢”面见希特勒，提出了近乎最后通牒般的要求：要么给我援军，要么允许我撤退，后者最终妥协了。
曼施坦因更加洞悉朱可夫企图在南线击碎德军的预案，3月26日的午夜电告胡贝：“向西突围，命令随后附上”。（希特勒和曼施坦因）第二天夜里胡贝以两个精锐装甲师开路，不顾一切向西突围，这一行动完全出乎朱可夫的预料，西侧苏军猝不及防，连续被德军突破，20万德军纪律严整几乎无人开小差，顶着风雪推进了250公里，终于在4月5日与前来接应的党卫第2装甲军会师，朱可夫的围歼计划彻底落空。
第一装甲集团军就此突围成功，并且一路击毁苏军坦克357辆、突击炮42辆及各类火炮280门，而自身伤亡轻微。“卡梅涅茨-波杜尔斯基口袋战役”是二战结束前，东线德军最后一次成功的突围战役，胜利在望的朱可夫不仅没能打垮南方集团军群，苏军自身还损失颇大。然而德军也连续失去了两个重要人物，突围尚未结束的3月30日，恼羞成怒的希特勒便解除了曼施坦因的职务，而以莫德尔接手部队。
（希特勒和莫德尔）突围成功后胡贝被晋升为一级上将，结果刚刚获授骑士铁十字勋章双剑饰的第二天，就因为飞机失事送了命，否则他将成为一名击败朱可夫的德军大将。此战过后，德军南方集团军群更名为“北乌克兰集团军群”。新任总司令莫德尔不仅成功解救出了第一装甲集团军，还在稍后的战斗中通过两个装甲军的反击，成功地将苏军五个坦克军和若干步兵师逐过顿涅茨河，使德军的战线再次稳定下来，兵力兵器占优的朱可夫再次尝到了失利的苦果。
二战时期的德军将领中，有哪些人擅长打防御战？
德军将领中擅长打防御战的首推莫德尔元帅，他正是靠一系列成功的防御作战赢得了希特勒的亲赖进而平步青云，荣升元帅之列，并且为自己赢得了“防御之狮”的美誉。他总能将部队精准的派遣到最恰当的位置，从而在关键的位置阻止住敌军的突破，而且为了堵住防线上的缺口，莫德尔会无情的搜寻后方区域的一切人员加入到前线的作战中，无论是陆军、党卫军还是空军以及其他单位人员，在危机的时刻，莫德尔粗暴而又有效的措施一次次的将危局化险为夷。
