叶志超的胃口不小，他想吃掉逼近黄州的日军，打疼对方，让对方知难而退。 为此，他和众位将官拟定了一个进攻日军的详细方案，分三路进攻日军，一路为清兵主力，出击黄州日军，另派一路届时抄了兔山、平山的日军后路，然后再分一路，阻击前来增援的日军。 8月8日，日军到达黄州，叶志超抽调驻扎平壤的主力清军，准备亲率部队，干掉这股日军。
“即会齐卫、左、马、丰诸统领筹商，各挑精锐计七千余人，酌带行粮，明晨渡江至中和，相机迎击。超优悬赏号，严申军令，同心合力，奋勇血战，以期歼灭此敌，嗣后便有声势。”叶志超是准备拼了，然而，当他按照惯例将自己的作战计划发报，上报朝廷之后，李鸿章却连发数封急电，反对其抽调精锐出击日军计划，要求其坚守平壤。清军已经进攻黄州，后面该如何继续，进攻还是撤退？在逡巡之际，叶志超发现黄州之外，其他方向也出现了大规模日军，战机转瞬即逝，此时再继续攻击黄州日军，已经不太能够全身而退了。
本来清军已经进驻黄州，逼近黄州的日军得知清军大军来攻，纷纷四散逃匿，隐藏在山涧、树丛当中，不敢与清军接战。然而，随后清军却不得不退回平壤，因为，除了叶志超的撤军命令，大家身上带的粮食也实在是不够了。 清军粮草短缺最大的原因就是，朝鲜内部有些人怂了，变心了。随着战事的进行，朝鲜政府之内也产生了一些微妙的变化。
最初清军驻扎在朝鲜的军队，粮草是由朝鲜官方供应的，粮草根本不是问题，请人来帮忙，哪有不管饭的，因此清军此番来，刚开始纯粹是出人出力，没带粮食。 然而后来牙山战败、成欢战败之后，清军颓势已显，使得昔日的小弟朝鲜政府内部，开始分化起来。 一部分人为了自保、留条后路，开始和日军方面眉来眼去，而日军逼近平壤之后，平壤附近储存粮食的地方官员悉数被换亲日新官，这些官员自然为日本马首是瞻，断了清军的粮草。
朝鲜本土无粮草供应，而从大清运送粮草需要从旅顺海运到义州，然后卸货上岸，用马、牛畜力经过二十多站运输，最终抵达平壤。 因此，叶志超此刻还面临着一个非常致命的问题，那就是部队没粮，快饿肚子了，自古以来，兵马未动粮草先行，粮草没有，军队很难持久。“现五大军，只存军粮数日，天寒兵冷，夜间守营均无棉衣。”人数不足、兵器短缺，粮食供应不上，想出奇制胜，领导还喊停，这个时候的叶志超肯定很郁闷，巧妇难为无米之炊，这仗要啥没啥，该怎么打？确实没法打，但由不得不打，在以往的历史书上，大家总是看到了叶志超的怂，却没看到当年那群在平壤城内清军们的刚。
血战平壤8月13日，日军开始大举进攻平壤城南门，当天在叶志超的率领之下，日军被击退。第二天，日军换了个攻城方式，四面进攻，打的就是清军人手不足，无法集中力量抵御。进攻平壤的日军危急时刻，叶志超重金悬赏敢死之士，激励士气，重赏之下，必有勇夫。这一战，清军击退日军七八里，毙敌不计其数，提督马玉崑更是率众夺下日军七尊大炮。
没有枪，没有炮，敌人给我们造。当日从江东县北面涌来一万多日方援军，叶志超、左宝贵、丰升阿等三位大佬亲自上阵打伏击，两军从下午战到晚上，日军最终扛不住，大溃，此战叶志超率军追斩日军四里，击毙不计其数。从叶志超率军刚开始与日交战的战绩来看，朝廷和李鸿章当初强派叶志超为统领，确实颇有眼光。 叶志超这位就是抗压能力强，越糟糕的条件，这位反而能爆发出惊人的潜力，淮军悍将，名不虚传。
然而大家却忽略了一个问题，那就是叶志超也是人，是人的话，就有抗压的底线。14日的大胜鼓舞了清军上下，大家都准备接下来跟日本血拼，然而第二天，却发生了一个意外，有人提前怂了，不过不是叶志超。叶志超先前派了3000清军驻守安州，以备日军抄了平壤后路，切断自己与清廷联系。甲午之战地图然而15日这一天，7000日军分两路偷袭安州，安州的清军一看，这么多日军，真是干不过。
结果安州的清军没放一枪，秒怂了，龟缩在城内不敢出来，眼睁睁地看着日军切断了平壤与清廷的联系和运输道路。 如果能够明白为何当年美军仁川登陆后，朝鲜人民军顿时一溃千里，就不难理解，当叶志超得知后路被断，自己只能依托孤城奋战，周边又是源源不断来战的日军，作为主帅的叶志超，此时的心理压力，绝对是压力山大。不止是叶志超，当时其身边的猛将左宝贵此刻也是非常焦虑，战局不利，这是铁一般的事实，左宝贵抗日情绪虽然很高，但对战场不利情况，也很清楚。
