赵武灵王时期，赵国经过发展胡服骑射，整体实力大增，甚至较之秦国，也不相上下。公元前260年，为争夺上党之地，秦国与赵国之间的长平之战爆发，历时五个月，最终秦国取得胜利。长平之战中，赵国损失惨重，被白起坑杀四十万军卒，虽然实力大损，但架不住赵国底子厚，战后的实力比当时的魏国还要略微强一些，同样具有和秦国抗衡的部分实力。
按照当时的局势来讲，秦国在灭掉韩国后，接下来理应攻打魏国，因为魏国对于秦国来讲，无论在地势上还是威胁程度上，都远大于赵国，尤其是，魏国还扼守秦国东出的咽喉函谷关。但秦王嬴政最终选择了攻打赵国，除了本着趁你病要你命的原则外，先灭赵国是嬴政要报当年之仇。嬴政小时候是在赵国长大的，他的父亲秦异人作为秦国在赵国的人质，被留在赵国数年之久，当时正值长平之战打完不久，因此赵国对于还留在其境内的赵姬嬴政母子，追杀从未停止，一直到母子二人被已是秦王的秦异人接回秦国方才罢休。
因此，嬴政童年的悲惨经历，让他对赵国肯定没什么好感，所以在灭掉韩国后，嬴政调转枪头，直奔赵国而来。公元前229年，秦国伐赵，赵国派出“赵国四大名将”之一的李牧迎战，在李牧的指挥下，秦国打的并不顺利，主要是李牧实在太强，同时加上赵国所在的燕赵之地多猛士，使战争一度陷入胶着状态。看到无法在军事上击败李牧，秦国就使用反间计，以重金收买赵国内奸，诬告李牧意图拥兵谋反，而赵王迁听信了谗言，将李牧的兵权收回，赵国皇室宗亲赵葱接管军队，同时设圈套将李牧杀害。
李牧死后，仅仅过了三个月，秦国大将王翦便在东阳（今河北邢台地区）大败赵军，赵葱战死，很快，秦军攻破邯郸，俘虏赵王迁及赵国宗室。赵王前的儿子公子嘉趁乱逃往代（河北蔚县），自己为王，这个赵国的逃亡政权也没坚持多久，在公元前222年，也被秦国所灭，赵国至此灭亡。昏庸的赵王迁在被俘虏后，秦王嬴政将其流放在深山之中，并不给他提供食物，最终，这个听信谗言，杀害李牧的昏君，被活活饿死。
赵国外六国中，属于实力最强的一个，即便是在长平之战后，赵国依然坚持了三十余年，如果赵国能够力图精治，发展壮大，同时利用赵国国内对于秦国的仇恨力量，极有可能会改变当时天下局势，但由于君王的昏庸，以至于杀害良将李牧，最终导致了赵国的覆灭，赵王迁也落了个饿死的结局。秦灭魏之战，魏王假投降后被杀秦灭魏国，完全是顺手而为，在灭赵国的同时，魏国的疆域就已经被秦国侵蚀的差不多了，只剩下国都大梁这座孤城。
出兵灭魏的是秦国大将王贲，王贲于公元前225年围兵于大梁，面对魏国的拒不投降，王贲直接挖开黄河，将水倒灌入城，逼的魏王假不得不驾着小舟向秦军投降，魏国灭亡。魏国的国都大梁，曾经是秦军的噩梦，大梁城经过数代的建设，到了魏王假时期，不仅城大墙高，并且水网纵横交错，这些水网，不仅能够快速的进行补给，同时还能利用水路组织有效的防御，这就让初到大梁城下的秦军十分头疼。
在久攻不下的情况下，王贲把目标转向大梁周边区域，把水网外围逐一拿下，使大梁成为孤城，同时对水网进行改造，使黄河水倒灌进城，一时间，大梁城内成了泽国，但即便是这样，大梁城依旧还坚持了三个多月，最终城墙被水浸泡倒塌，部分官兵向秦军投降，魏王假抵挡不住，大梁城最终陷落。大梁城陷落后，王贲带领秦军继续东进，消灭了安阳邑的魏国余部，至此，魏国所有的疆域被秦国占领，魏国消失在历史舞台上。
魏王假在被俘后，最终的结局并未有明确记载，包括《史记》中，也只是说到其被俘，再无下文，但是在爱《烈女传》中，提到魏王假被王贲所杀，大概率应该属实，毕竟一个被俘虏的亡国之君，除了被杀，也不会有其他什么结局。秦灭楚之战，楚王熊负刍主动投降后下落不明在灭掉魏国后，秦国就把目光转向了南方的大国楚国，此时的楚国，幅员辽阔，兵强马壮，并处在南方之地，也是一个强劲的对手。
秦始皇嬴政对于消灭楚国曾经咨询过大将王翦，王翦对于灭楚，持稳扎稳打的原则，认为需要兵马六十万，而大将李信则认为王翦过于保守，灭楚仅需二十万兵马即可，最终秦始皇采纳了李信的说法，并任命李信为帅，领兵攻楚，为此，把老将王翦气的告老还乡。但事实上，王翦的提出的六十万是有理有据的，现实也狠狠的打了李信一巴掌，楚国迎战秦军的，是名将项燕，项燕把李信打的连连吃瘪，不得不败退撤兵。
