至此，秦始皇这才后悔没有听老将之言，决定启用王翦，但王翦坚持非六十万大军不可，否则拒不出征，最终，秦始皇答应了这位经验丰富的老将这个要求。公元前224年，王翦率领60万秦军再攻楚国，而楚国对于秦军压境，自然是不敢懈怠，征调全国兵力，交给项燕与秦军决战，此战，就是著名的平舆之战，放心不下的秦始皇，亲自坐镇郢陈（今河南周口淮阳）督战。
作为一个久经沙场的老将，王翦深知与楚军硬刚胜算不大，因此，在战争之初，王翦采取坚壁自守、伺机而战的策略，尽管楚军多次主动挑战，但王翦拒不回应，楚军为此极其郁闷，日久天长，楚军便斗志松懈。统帅项燕在此时做了一个错误的决定，但这个决定，被王翦抓住时机，要了项燕的命。秦军的拒不迎战，让楚军逐渐的斗志松懈，项燕不得已，只得将大军向东撤离，以便补充给养与休整，而王翦趁楚军拔营之时，亲率精兵对撤离的楚军进行追击，一方是养精蓄锐憋着打，一方是斗志松懈准备撤，战斗结果不言而喻，楚军大败，项燕也在此战中被杀。
次年，王翦乘胜追击，向楚国继续纵深进攻，并在当年攻破楚国国都寿春（今安徽寿县），楚王熊负刍眼见大势已去，主动开城投降，成为了秦国的一个俘虏。楚王熊负刍被俘虏后，被秦始皇贬为庶人，之后下落不明，但多数史料均认为楚王被杀，也是成立的，正如魏王假一样，亡国之君不会有什么好结局。在楚王熊负刍被俘虏后，其弟昌平君熊启被拥立，定都兰陵，依仗长江天险，将吴越之地作为大后方，来抵抗秦军，但很快被王翦击败，末代楚王熊启最终被杀。
秦灭楚之战，是典型的以消耗疲劳作为战术的战役，王翦在接管大军后，改掉了李信轻敌冒进的错误，采取“避楚锐气，击楚惰归”的方针，将楚国的精锐一举消灭，这才使楚国在后期基本上毫无抵抗之力，最终灭国。秦灭燕之战，燕王喜自缢而亡秦灭燕之战中，发生的最著名事件就是燕太子丹派荆轲刺杀秦王一事，为求自保，孤注一掷的燕王决定刺杀秦王嬴政，但最终仍以失败而告终。
燕王喜在秦国灭赵时，对于已经开到燕秦边境秦军深感忧虑，深思熟虑之后，决定采取刺杀秦王这一计划，荆轲在燕太子丹的安排下，前往秦国完成这一艰巨使命。但刺杀行动很快以失败而告终，荆轲被肢解而死，秦王嬴政也因此大怒，决定立即进攻燕国，在公元前227年，派王翦和辛胜率军讨伐燕国。王翦先是在易水之地大败燕军，又在公元前226年，一举攻破燕国国都蓟（今北京城西），战败的燕王喜与太子丹被迫逃亡至辽东，而在立足未稳之际，秦军大将李信紧随而来，将太子丹的部队一举消灭，至此，燕王几乎是被成光杆司令。
为了不让秦军继续攻打，燕王喜狠心的将太子丹杀害，并将其头颅送给秦军以示诚意，但秦国并未答应燕王喜的乞和。由于当时秦国是多线作战，同时还在攻打魏国楚国，因此，对于燕王喜并未立即消灭，而是暂时由其苟延残喘了一阵。但很快，腾出手来的秦军，在王贲的进攻下，燕国残存在辽东的势力被消灭，燕王喜被俘，至此，燕国灭亡。
燕王喜在登基后，曾经干出过一件十分令人不齿的事情，最初，燕王喜意图和赵国结盟，来报团取暖，但在派人前往赵国后，发现赵国经历了长平之战，实力大损，因此燕王喜与一帮大臣便商议趁机攻打赵国，在部分正直的大臣劝说无效后，燕王喜亲自带兵攻打赵国。但赵国马上给燕王喜结结实实的上了一堂军事教育课，不仅大败燕军，还包围了燕国国都蓟，在燕国人一再哀求之下，赵国才同意撤兵。
如此趁人之危的举动，让燕国为各诸侯国所不齿，最终只得依靠刺杀这种低级手段来自保，但刺杀的失败，也注定了燕国灭亡的结局。燕王喜在被俘后，选择了自缢身亡，不知道他临死前，有没有想过当年对赵国所做的趁人之危之举？秦灭齐之战，齐王建被活活饿死齐国之亡，属于典型的麻木不仁，齐王建无论是在其余诸国联合抗秦时置身事外，还是在诸侯国逐一被消灭的过程中不修备战，都是齐国最终灭亡的主要原因。
齐国的疆域远离秦国，在地势上独居一隅，因此，即便是在各诸侯国与秦国打得不可交织之时，齐国依然是天下升平一片，同时，在秦国“远交近攻”的策略下，秦国对齐国大行贿赂，而贪图眼前利益的齐王，采取了中立姿态，对秦国也是结好政策。在这种思想的影响下，齐国上下对于危险依然到来却不自知，并且幻想着和秦国结盟，尤其在齐国丞相后胜被秦国收买后，齐国甚至达到了“事奏秦”的地步。
