杨广兵屯六合镇，韩擒虎率领隋军的另一路向健康方向进击，后主表面上信心满满，内心却异常慌乱。杨坚的次子杨广率大军屯驻六合镇之桃叶山，韩擒虎领兵离健康越来越近，健康城已经笼罩在紧张的气氛中，此时，陈后主才不得不召集大臣，商量退敌之策。此时，陈后主的心理表现得很矛盾，既有诗人靠想象而欺瞒自己的自信和装腔作势，又惶恐惧怕、不知所措。
他下诏说：“犬羊陵纵，侵窃郊畿，蜂虿有毒，宜时扫定。朕当亲御六师，廓清八表，内外并可戒严。”（《陈书·卷六·后主本纪》）一方面，他壮着胆子称“朕当亲御六师，廓清八表”，想象着自己很厉害很有帝王派头的样子；另一方面他的内心其实是胆小如鼠，十分惶恐。最后，陈后主也只好派出将领御敌了。陈后主命骠骑将军萧摩诃、护军将军樊毅、中领军鲁广达并列为都督，命司空司马消难、湘州刺史施文庆并列为大监军，分兵镇守各个关键关隘；又命大将樊猛率一路军从白下(健康城北剑门外幕府山南麓）进发镇守江边；命皋文奏镇守南豫州(安徽宣城)。
此外，在健康城内外加紧征兵，甚至连僧尼道士也征召入伍。可是，隋兵来势凶猛，南陈军队缺乏一位全面指挥的能征善战的统帅，军心、军队很难有效地统一，经不起隋军的冲击。而隋军攻势凌厉，很快就夺取了京口、姑孰(安徽马鞍山市当涂县)，隋军军纪严明，令行禁止，而且，沿途并没有抢夺民财，因而破的民心。陈军接连战败，越打越惊恐，多数兵家未战而逃。
南陈、北齐、北周形势图隋军远来，后勤供给难度大，而且，接连征战，也已锐气不如前。此时，建康城里还有十万陈军，但不断传来的战败消息已经使朝中恐慌气氛加剧了，特别是身为帝王的陈后主，此时毫无主见，急得只顾流泪。他已恐慌得不知该怎么办了。他将朝政大权交给中书舍人施文庆办理。而这位施文庆是一位妒贤嫉能的佞臣，他欲夺兵权，竟谎称诸位大将因嫌功高赏薄而常有怨言，心怀怨气，不可委以重任。
而且，连诸将的建议他也一条都不接受，这是非常糟糕的，有军事经验的人说话不被采纳，只剩一部不懂军事的文官在瞎折腾。当隋军大将贺若弼率兵攻京口时，南陈骠骑将军萧摩诃请求率兵抗敌，陈后主竟然不准。而贺若弼很快攻占了钟山，已经逼近健康了，此时，萧摩诃提建议说：隋兵孤军深入，立足未稳，陈军若能乘势奇袭，定可获胜。
可是，此建议又被陈后主拒绝了。大将任忠也上奏称：“兵法有云，客军贵速战速决，主军贵老成持重，今陈军兵多粮足，应以固守为上。北兵若来，不与交战，可分兵断其上通道，阻断敌军消息通道，定可阻敌。”任忠说完，请求给他一万精兵，三百艘金翅船，他想直趋六合镇，使敌误以为陈军已俘获了渡江之兵，锐气将退去。而且，任忠认为，淮南百姓与他有渊源，知道他去抗敌，必然欢迎的。
他放言称去徐州断隋军后路，隋军必不敢进攻，将率兵退去，等春天江水上涨，上游陈军必来支援，便可保住陈朝江山。任忠所献此计，是一良策，可是，陈后主又拒而不纳。如此拒纳大将的良策，陈朝不败才怪。隋军灭陈示意图直到隋军兵临城下，将围城进攻时，陈后主才摆出了一个所谓的一字长蛇阵，他令鲁广达居南，任忠、樊毅、孔范紧随其后；萧摩诃居北，南北连亘二十余里，列阵抗击隋军。
可是，如此笨拙的长阵，一线摆开，首尾不能相顾，这等于是列兵等着挨揍，这正是隋军所喜欢的阵型。果然，贺若弼率大军直取孔范，先踩住陈军长蛇阵的尾巴，孔范只能被动挨打，很快被隋军击溃。萧摩诃为了自保，拥兵自重，不去救孔范，这一是因为陈后主不采纳他的建议，二是因为陈后主曾非礼过萧的妻子，心怀愤懑。孔范很快被隋军所俘，鲁广达拼死抵抗，任忠见孔范部下溃败，急忙回报陈后主，称不能再战了，他已无力报国了。
陈后主下令给他两袋金子，令其快去募兵。任忠对陈后主表示，如今只有准备好舟楫，到上流与大军会合，任忠表示愿舍死保驾。陈后主对任忠表示信任，令任忠赶快去布置。可是，任忠在去军营时，见陈军大势已去，便变节降敌了。他向韩擒虎投降，引着隋军直奔朱雀门(建康城南门）。此时，守南门的陈军仍想抗敌，而叛任忠却大声喊道：“老夫尚降，何况尔等！”陈军将士一听，皆散退而去。
