在这段时间，29军没有进行战前部署，也不允许中央军进入平津地区增援。最终，日寇集结完毕，发动猛攻。29军虽拼死作战，然而已经陷入绝对的被动中。仅仅10天内，平津地区沦陷，赵登禹、佟麟阁将军殉国。此时，张自忠作为29军代表，始终同日本人谈判。当时战斗已经打响，他还在谈判，又不听从蒋介石的命令。由此，国内舆论大哗，认为张自忠是汉奸、叛徒。
当时，张自忠一度同大汉奸殷汝耕齐名（殷汝耕建立了伪政权和伪军，为日寇服务）。报纸上这么说：殷逆汝耕，张逆自忠！全国人民把张自忠骂的狗血喷头。张自忠自己有苦难言！作为战将，他当然希望和日寇决战，然而宋哲元对他有知遇之恩，29军是他的娘家，只能奉命行事。张自忠由此失去军权，逃出北平，前往南京领罪。好在蒋介石还是懂道理的，认为张自忠只是奉命差遣，将他暂时软禁，没有严惩。
这边，由于宋哲元一再试图保存实力，回避和日军决战。29军官兵义愤填膺，拒绝听从宋哲元命令，各军长也纷纷脱离团体。张自忠的59军不服从其他军官指挥，蒋介石就让张回去指挥。张自忠率领59军脱离29军，成为听从蒋介石命令的西北军。如果之前张自忠多少有些污点，随后就完全是民族英雄。59军成为军阀部队中，最战功赫赫的部队，每次都用于硬仗。
他们参加了徐州会战，在临沂誓死狙击第5师团。如果没有59军的狙击，台儿庄大捷是不可能出现的。此战59军伤亡近半，日军伤亡也不少。张自忠因此升职为第三十三集团军总司令。随后，他又参加了武汉会战，在潢川狙击第10师团，造成后者伤亡惨重。之后，张自忠作为李宗仁第5战区主力部队，参加了包括随枣会战之类一系列大战。
李宗仁直到59军强悍，始终让他顶在最关键的战场。在最后的枣宜会战中，10万日军攻势猛烈，枣阳一线情况极为恶劣，战局眼见就要崩溃。在这种情况下，张自忠下定必死决心，亲自率领兵力虚弱的第74师渡过襄水，会同59军其他1万多兵力，攻击日军后路。这是极为危险的。第74师不是抗日铁军74军，只有二三千兵力。这点部队，深入10万日军侧后，一旦被攻击连退都退不了，是九死一生的。
但如果张自忠不发动攻击，枣阳一线的国军压力太大，第5战区就可能崩溃。作为集团军司令，他根本没有必要亲自率部作战，派个师长即可。但当时如此恶劣形式，张自忠为了鼓舞士气，置之死地而后生，亲自带兵上了战场。日军后路被攻击以后，被迫抽调主力回头决战。5月15日，日军第39师团将张自忠将军的第七十四师围于宜城南瓜店十里长山。
张自忠在绝境下，坚决不撤退，率部拼到最后关头，几乎全军覆没。眼见日军已经杀到眼皮下，部下军官苦劝张自忠撤退。张自忠对他们怒吼：我的命是命，士兵的命就是土疙瘩吗？今天有敌无我，有我无敌，不许撤退一步。激战中，张自忠负伤5处，其中2处是致命伤。重伤之下，他仍然持手枪肉搏，被日本兵刺刀刺中殉国。作为一个集团军司令还去肉搏，在整个二战历史上也是极其罕见的。
在张自忠最后时刻，他喃喃说道：我这样死，很好，很好。对国家，对长官，对人民，我良心平安。日军发现张自忠战死，也极为震动，认为他是真正的军人。日军将张自忠尸体用棺木收敛，留下由国军收殓安葬。张将军殉国后，国府明令褒扬特予国葬，追晋陆军二级上将。5月28日，灵柩抵达重庆，蒋介石率军事委员会的高级将领与国民政府五院院长亲临致祭，蒋介石更是抚棺痛哭。
程瞎子被授予中将军衔，战友李云龙为何获得了少将军衔？
如果你看过《亮剑铁血军魂》的话，这个问题就迎刃而解了，亮剑2虽然拍的不怎么着，但是加多了李云龙红军时期的戏份，前情交代确实比较清楚。“程瞎子”所率领的八路军129师386旅772团，那是1937年红军改编成国军革命军时最早的16个团之一（含总部特务团），而李云龙从西路军作战区域撤退回到陕北后，第一个职务正是772团副团长。
红军改编成八路军时，也包含了压缩整编的工作，毕竟之前的番号大多有些“虚张声势”，经过长征的严重损耗，各步兵团、各师、各军团都不满编，为了适应对日作战的新形势，充实作战部队和调整部队建制成为必需。具体说来，红一方面军整编成为第115师，所辖两个军团（红1、红15）整编为第343、344两个旅，红二方面军整编为第120师，所属两个军团（红2、红6）改编为第358、第359两旅，军团之下的各主力师则缩编为团。
