骊姬用计使献公相信申生要给他下毒，献公大怒，逼死申生，驱逐重耳、夷吾等群公子，并立奚齐为继承人，从此晋国的公族就彻底消失了。以后历代晋君也奉行相同政策，群公子流落在国外，除非被立为君，否则是回不了故国。献公死后，晋大夫里克连杀奚齐、卓子和骊姬，然后派人迎立逃亡在外的公子夷吾。夷吾声望不如重耳，因此派人到秦寻求晋的强邻——秦的支持，并许诺将割让晋的五座城池给秦。
夷吾返国即位就是晋惠公，惠公爱猜忌，先派人逼死了迎立他的里克（里克也该死，连杀两君，换谁安心啊），接着又反悔不给秦那五座城池了。紧接着又有一件事惹恼了秦，公元前647年，晋国发生了饥荒，秦穆公不计那五座城的前嫌，坚守“无遏籴”（不阻止灾区来买粮食）的道义，派人运粮给晋。第二年轮到秦闹饥荒了，派人请求晋国允许秦人籴粮，结果被晋惠公拒绝了，这就违反了“无遏籴”的道义了。
秦穆公大怒，前645年冬率军伐晋，生擒晋惠公，可以说这一次晋惠公伤了秦穆公的心。后来晋惠公被放了，惠公死后，他的儿子也即位当了国君，即晋怀公，但秦穆公已经决心拥立公子重耳为晋君。公子重耳本来就受晋人爱戴，现在又得了强邻的支持，很快就打败了怀公，即位为君。公子重耳，即晋文公虽然长期流亡在外，但身边有一群能人追随，著名的有狐偃、赵衰等。
赵家是晋国卿族势力的代表，而赵家崛起的关键一步就是赵衰追随了重耳。赵衰很受公子重耳器重，逃亡的途中，有人送给重耳两名美女，重耳把姐姐给了赵衰，生了赵盾。赵衰本来是娶了献公女儿赵姬为妻的，生有赵同、赵括和赵婴齐三个儿子。跟随重耳流亡多年的赵衰回到晋国后，赵姬坚决要求把赵盾母子接来，并让赵盾做赵衰的继承人。
赵衰本来就是重臣，但他有谦逊让贤的美名，所以从来没干过一把手（中军主将兼正卿），而赵盾就不一样了，属于锋芒毕露型。晋襄公（文公子）七年（前621），晋作三军，以狐射姑为中军主将，赵盾为中军副将。阳处父是赵衰的老部属，当时为太傅，听说后就跑来以襄公的名义调换了下次序。当然阳处父看重的是赵盾的能力，认为这样对国家有利。
根据《春秋谷梁传》，阳处父劝晋襄公说：“赵盾是贤者，而狐射姑是仁者，应使仁者辅佐贤者，而不是相反。”按晋的规矩，中军主将就是正卿，执掌国政。而赵盾确实有才能，按左传记载他应该是法家精神的始创者，技术流。赵盾治理晋国的方法是“制事典，正法罪。辟狱刑，董逋逃。由质要，治旧污，本秩礼，续常职，出滞淹。”赵盾是贤良忠臣的典型，可惜他运气不好，襄公死后，晋灵公即位，灵公可不是个好国君。
左传中说“晋灵公不君”，所谓不君就是当国君没有当国君的样。电影里演的灵公在高台上用弹弓打人作乐，左传里也是这么记载的。更过分的是有一次灵公的宰夫煮熊掌没做熟，于是他就杀了宰夫，让宫女把尸体装筐里给扔掉，正好赵盾和士会看见死尸的手露在外面，于是两人就要向灵公进谏。士会说你赵盾是正卿一把手，应该让我先来，要是君主不听，你还可以再谏。
士会进了灵公的宫殿，灵公假装没看见，于是士会再往前进，一直到第三次，已经到灵公近前了。不得已，灵公才看着士会说：“我已经知道错了，将要改了。”士会赶快辑首，说：“人谁无过，过而能改，善莫大焉。”故事到此，如果灵公改了，倒也是一段君臣佳话。可惜灵公“犹不改”，这回该赵盾上了，“骤谏”（屡次进谏），灵公害怕了，军政大权都在赵盾手上，万一赵盾学里克怎么办？于是就派了个刺客去行刺。
刺客一大早就去了，却发现赵盾早已起来，一身盛装，正襟而座等着上朝，刺客大惊，叹曰：“不忘恭敬，民之主也。”民之主就是社稷的栋梁（这是中国传统的民本思想），当然不能刺，否则就是不忠，但也不能失信于君啊，不如一死，于是刺客一头撞死在槐树下。灵公当然不能善罢甘休，于是就在一场酒会上埋伏了甲士准备杀赵盾，“晋侯饮赵盾酒，伏甲，将攻之。
”赵盾的车右提弥明感觉有诈，就跑上堂来喊道：“臣饮君的酒，超过三尊就非礼了。”于是就扶着赵盾往外跑，灵公赶快唤出豢养的猛犬——周獒（电影里的“西域神鬣”），提弥明杀死猛犬，此时埋伏的甲士并起，提弥明战死。往下，左传里又穿插了个报恩故事。早年赵盾曾在乡间救了个快要饿死的人，现在这个人碰巧就在灵公这里做事，于是反戈一击，帮助赵盾跑了出来。
