日军信心满满，他们觉得这次一定能打个漂亮的翻身仗。为此，他们还邀请了德国和意大利的军事专家来观战，好让盟友看看自己是怎么收拾老毛子的。这时最兴奋的应该是第二十三师团长小松原了，他只是一个师团长，加上飞行集团，现在他指挥的可是一个集团军的兵力啊，能不兴奋吗。而这时最清醒的是第七师团师团长园部和一郎陆军中将，他在出发前告诉各联队都把军旗留下，因为日军军旗都是天皇亲自授予，军旗在则编制在，军旗亡则编制亡。
后来事实证明，也只有第七师团，虽然人打光了，编制还是留了下来。四、朱可夫出场苏联的最高统帅部对前期诺门坎的战事非常不满，尤其是在兵力和火力都明显优势的情况下，还损失惨重。他们预计日军会卷土重来，所以谁去诺门坎指挥这场战役就是个重要的问题。统帅部想到了正在明斯克军区任副司令的朱可夫。6月1日，一份命令朱可夫上将立即到国防人民委员会报到的电报传到朱可夫手中，把朱可夫吓了一跳，因为太多的高级将领就是这样消失的。
怀着忐忑的心情，朱可夫来到莫斯科。接见他的是伏罗希洛夫元帅。没有任何套话，简单介绍完诺门坎的情况，伏罗希洛夫元帅就问朱可夫：“你能立即动身飞到那里，并在必要时接管部队的指挥吗？”这当然行，朱可夫立刻答应，并坚决服从。最让朱可夫高兴的是伏罗希洛夫说：你将得到你想要的任何东西。朱可夫明白，前线的战事没有止境，可以无限制地扩大。
有哪一个想建功立业的将军不愿意打这样的战呢？到了诺门坎，朱可夫立即接管了第五十七特别军，他对部署做了调整：军部设在哈拉哈河西岸，东岸建设大量永久性防御工事。他要以河东阵地为基础对日军纵深进行歼灭性打击。同时，各种重武器、飞机源源不断地从各地运了过来。本来，在诺门坎作战，补给线过长是苏军的问题，现在他们用铁路和汽车解决了这个问题。
日军所依赖的补给方便，却因为运输困难，似乎成了他们的弱点。6月下旬，零星的小的战斗就不断打开了。五、日军做事从不改小人作风，干了再说，说了也不一定算偷袭是日军的法宝朱可夫这么大张旗鼓地进行部署，日本人当然看在眼里，急在心里。他们想到了偷袭，这是他们打赢日俄战争的法宝。说干就干，关东军司令部下令嵯峨彻二中将指挥的第二飞行集团偷袭苏军的塔木察格布拉格空军基地，这个基地里苏军的飞机最多。
如果一举打掉苏军的空军，将来作战日军就有空军优势。但问题是两家都没有宣战，还有外交关系呢，理论上来说，他们俩在为各自的小弟干战。偷袭的计划如果上报大本营，一定不会被批准，关东军决定先斩后奏。为了不出意外，他们把原计划轰炸时间从6月30日提前到6月27日，把生米做成熟饭。偷袭是成功的，6月27日凌晨，57架轰炸机和80架战斗机把外蒙古境内的塔木察格布拉格机场炸了个底朝天，停机坪上苏军的飞机全部报销，机场弹药库、油库也中弹爆炸，整个机场一片火海，地面上到处都是飞机残骸，油库的大火直冲云霄！这种越境攻击是违反国际法的，抗议是外交官的事，朱可夫面对着瘫痪的机场和满地狼藉的飞机，除了大骂手下军官无能、不警惕之外，只能想办法让国内再运来飞机，好在苏联还真的不缺飞机。
在日本，他们因为美国的封锁，飞机、坦克这些大家伙非常稀缺，因为国内材料紧缺、产能有限，越打越少。没道德底线的生物战为了取得战场上兵力优势，日军还动用了“731”部队，他们在哈拉哈河里投进大量炭疽、伤寒、霍乱菌等生物病毒。但这一次苏军提前知道了消息，他们严令部队不得喝战场的水，为了解决饮水问题，专门做了个饮水暗渠。
反倒是日军自己，因为要保密，许多下层军官都不知道这回事，何况士兵。许多士兵就这样被自己给毒死了，真是偷鸡不成蚀把米。六、小松原的进攻包抄部队无功而返准备得差不多了，小松原决定：安冈正臣中将率领战车、坦克部队正面进攻，他自己带领主力第二十三师团、第七师团的几个步兵联队渡河到西岸，进行两翼包抄，一举打垮朱可夫的军队。
观战的德国顾问不理解，为什么机动能力强的部队强攻，行动慢的步兵联队长途运动去包抄。日本人告诉他们：你们不了解皇军的能力。7月1日黄昏，小松原的进攻开始了，由于保密工作做得不错，苏军没有觉察出来。虽然行动有些磕磕碰碰，好歹日军按计划到了西岸。当他们7月2日出现在苏军后方阵地时，真的把苏军吓的要死，因为他们在河西岸只有3000人左右，明显不是这将近2万人的日军对手。
