后刘备被黄巾军打败，去投奔中郎将公孙瓒，公孙瓒上表朝廷，奏请刘备为别部司马。刘备因屡立战功，暂时代理平原县令，后兼任平原相。平原国中的刘平素来轻视刘备，对在他治下为民感到耻辱，便派门客刺杀刘备。这个门客不忍心动手，把底细告诉刘备后就离开了，刘备深得人心就是这样。陶谦重托，三辞而受徐州牧陶谦病重，对别驾从事糜竺说：“除了刘备没人能使这个州安定。
”陶谦死后，糜竺率领徐州人士迎接刘备出任徐州牧，刘备不敢接受。下邳人陈登对刘备说：“现在汉室衰微，天下大乱，建功立业正在今日。徐州富饶，户口百万，想请你屈就主持徐州的事务。”刘备说：“袁术就在附近，他俩四世三公天下仰慕，你们可以把徐州托付给他。”陈登和孔融都反对刘备的说法，说：“袁术无非是冢中枯骨，怎么值得放在心上？当今世事，百姓帮助有能力的人，上天给予却不要，将来就追悔莫及了。
”于是刘备答应兼任徐州牧。颠沛流离，无处安身后来，刘备为吕布所击败，便投靠了曹操。曹操给刘备优厚的待遇，任命他为豫州牧。又给刘备增加兵力，让他东进攻打吕布。不久，曹操亲自率领大军征讨吕布，并彻底消灭了吕布。后袁术称帝招致人神共愤、天怒人怨，于是准备北上经徐州投靠袁绍，曹操派刘备截击袁术，刘备还没抵达，袁术就病死了。
曹操曾随便的对刘备说：“当今天下的英雄只有使君您和我曹操，袁本初之辈，不值得一提。”刘备正在吃饭，听了这话，吓得把筷子都掉在了地上。刘备参与了董承的衣带诏之谋，后来事情败露，董承等人全部被杀，刘备当时佣兵在外才幸免于难。刘备之后又曾先后依附于袁绍、刘表，投靠刘表后，曾在博望坡烧毁自己的军营，假装逃走，利用伏兵击败夏侯惇、于禁等人。
赤壁鏖战，益州之主赤壁之战，刘备派诸葛亮出使东吴，与孙权结盟大破曹军，焚烧大量船只。刘备与吴军水陆并进，追击到南郡，当时瘟疫流行，曹操的部队大量伤亡，于是曹操率军返回。建安十六年，益州牧刘璋听说曹操将进攻张鲁，心中恐惧。此时别驾从事张松对刘璋建议说：“可以找刘备来抵抗曹操。”于是刘备留诸葛亮、关羽等人据守荆州，亲率步军数万进入益州。
刘备北进到达葭关，但并没有立即出兵讨伐张鲁，而是广施恩德，以收取当地人心。第二年，曹操征讨孙权，孙权向刘备求援，刘备派遣使者向刘璋请求给予兵马粮草。刘璋虚以伪倪，并不真心帮助刘备，刘备于是大怒，率军平定益州，兼任益州牧。以诸葛亮为辅政大臣，法正为主要谋士，关羽，张飞，赵云为战将，糜竺、简雍为宾朋。此外，与刘璋以前所任用的人以及刘璋的姻亲都被重用，被刘璋排挤的人，甚至刘备素来怨恨的刘巴，只要有才能，刘备都把他们安排在显要的职位上，充分发挥他们的才干，于是有志之士无不竞相勉励。
南渡汉水，汉中称王建安二十四年春天，刘备从阳平关南渡汉水，沿山逐渐向前推进，在定军山斩杀夏侯渊。曹操从长安亲率大军南征，刘备估计说：“曹操即使亲自来，也难有作为，我一定能够占据汉中。”等到曹操大军来到，刘备收敛士兵扼守险要，始终不与曹军正面交锋。相持一个多月之后，曹军一无所获，士兵逃跑的日益增多。到了夏天，曹操果然撤军，于是刘备占据了汉中。
这年秋天，群臣们尊奉刘备为汉中王，刘备返回成都，以成都为汉中王志所。提拔魏延为都督，镇守汉中。不久，孙权偷袭并杀掉关羽，攻占荆州。猇亭之败，永安托孤建安二十五年，曹丕称帝，改年号为黄初。这时有传言说汉献帝已经被害，刘备于是为献帝发丧，追谥献帝为孝愍皇帝。并在成都武担山以南举行仪式，继皇帝位。章武元年四月，刘备大赦天下，改变年号。
任诸葛亮为丞相，许靖为司徒，设置百官，建立宗庙，祭祀自汉高祖以下的历代祖先。六月，车骑将军张飞被身边将士所害。秋七月，刘备率军讨伐东吴，但在猇亭被陆逊击败退守永安。章武三年春二月，诸葛亮从成都来到永安。刘备病重，将儿子刘禅托付给丞相诸葛亮，又命尚书令李严做诸葛亮的副手。夏四月癸巳日，刘备在永安宫去世，时年六十三岁。
五月，刘备灵柩从永安运回成都，谥号叫昭烈皇帝。秋八月，刘备被安葬在惠陵。天命难违，壮志难酬刘备刚强坚毅，待人宽厚，他的识人才与使用人才都有汉高祖刘邦的风范，具备英雄的气度。他把整个国家和后主托付给诸葛亮，而内心毫无杂念，表现出了君臣之间的至诚至公，是古往今来的美好典范。他机敏权术，才干谋略比曹操略有逊色，所以打下的地盘也小。
