我们有一家工贸公司，有一个国外客户提出想入股我们，谈判需要注意什么？
根据您提供的背景和个人的理解，对您的5个问题进行逐一回答。一、公司应该如何合理估值？公司规模不大，也不是上市公司，初步实现盈利，在这种情况下确实不好合理、恰当的估值。无论采用哪种估值方法、聘请哪家评估机构，基本是运用假设条件和自己的经验进行评估，带有很强的主观性。对贵公司的评估，建议可以参考以下几种方式：1、净资产。
净资产即公司的资产扣除公司负债后的金额，净资产虽不能完全反映公司的估值，但这个指标确实是一个相对客观的标准，尤其是对一个非上市公司的来说。2、同类公司比较。市场上是否有同规模、同类公司，如果有这类公司，在估值上可以进行参考。3、预测公司未来盈利、现金流和增长情况。预测后根据相关估值模型计算估值。当然，这个预测带有很强的主观性。
4、利用几个评估结果的算术或加权平均估值。如果公司不考虑评估费用高低的话，可以采用这个方式。二、出让多少股份合适？你们的公司目前还有26%的股权可以分配，这26%的股权中预留融资和未完成的员工股权激励。而且，你们公司需要的是有利于公司发展的相关资源，而不是纯货币投资。在这个前提下条件下，你们公司需要确认好以下几个问题，可能得出出让多少股份的结论。
1、你们还能拿出多少股权？剩余的26%分配给预留的融资和全部的员工期权后还剩多少？这个预留给融资和员工的股权是否可以变更？2、这个国外客户能你们公司带来什么？是仅有货币，还是有更多资源？这个资源对公司的未来发展影响有多大？这个资源是否为不可或缺的资源？3、2个股东65%的股权，其股权是否同意被稀释？如果同意被稀释，稀释的程度是多少？以及是否愿意丧失公司控制权？4、外国客户入股的真实目的是什么？是仅为财务投资，获得分红？还是战略投资，最终谋取控制公司？还是有其他目的，比如看重你们公司下游客户的资源还是作为上游供应商的能力？5、客户诉求的股份是多少？知己知彼，百战不殆。
了解的越多，我们越能确认出多少股份是合适的。三、洽谈时我们需要注意些什么？判断对方谋取股份的目的，是否具有合作基础，双方是否有诚信。有合作需要，有诚信，就继续。否则，就没有继续洽谈的必要。上述，我认为是洽谈时最需要注意的。其他的风险和细节交给律所、评估事务所和会计师事务所等中介机构去注意、规避和完善。
四、客户大概会提出哪些问题，我们需要规避哪些风险？估值问题、股份多少的问题、公司未来发展、目前股权状况、目前财务状况等等，都可能是客户大概提出的问题。虽然我们不是客户，但我们可以从客户的角度出发，如果我们想入股一家公司，我们能提什么问题？我们所想的，可能也是这个外国客户所问的。我们需要规避的风险，个人认为从以下四个点把握即可：1、这个外国客户是否为真实的；2、双方的合约是否为公平的，权利义务是否对等；3、合约是否同时用中文和客户所在国家的语言签订；4、双方严格按照合约履行各自的权利和义务。
至于其他的风险，如上所述由中介机构来把握，中介费该破费还是要破费的。五、是成立一个合资公司好，还是直接让客户入股现在的公司？建议直接让客户入股现在的公司，不建议成立一个新的合资公司。原因只说一个，如果成立新的合资公司，除非这个新公司与原来的公司经营不同的业务，否则就产生了同业竞争。同业竞争，可能使原来公司受损，也可能使新公司受损，也可能渔翁得利。
