马超率戎族各部袭击陇上郡县，马超攻杀凉州刺史韦康，占冀城，自称征西将军、兼并州牧、都督凉州军事。后韦康旧部杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等共伐马超，马超兵出冀州城未胜；梁宽、赵衢却乘机闭城不纳，马超进退两难，逃往汉中附张鲁。马超本想和张鲁共谋大事，但张鲁是老婆孩子热炕头的主儿，马超听说刘备在成都围困刘璋，遂降刘备，马超率军直抵成都城下，刘璋恐惧遂降。
刘备任命马超为平西将军，总督临沮军事、都亭侯，刘备汉中称王后，命马超为左将军，假以符节。章武元年，晋骠骑将军兼凉州牧(遥领虚职)，进封斄乡侯(爵位晋升了一级)。章武二年去世，时年四十七岁。马超被追谥为威侯，子承爵位。堂弟马岱官至平北将军，爵陈仓侯。马超女许配安平王刘理。 三、刘备闯荡半生，方有自己的一亩三分地，他阅人无数，手下文武群臣也仅有马超有自立门户的资历、野心，刘备不可能任其自大，这一点刘备、马超心照不宣。
刘备依附过公孙瓒、曹操、袁绍、吕布、刘表，好不容易占据益州、汉中、荆州一部，在孔明、法正，关张马黄赵等扶佐下，才面南背北、称孤道寡，尽管不断给马超加官晋爵，但始终提防着他，绝不会让马超有称大的机会；马超也是聪明人，在刘备手下贵为骠将将军，但马超知道无非寄人篱下，光着屁股坐花轿，仍诚惶诚恐。一次，刘璋旧部彭羕从治中从事降为江阳太守，去见马超，马超试探道:您才力美好特出，主公对您极为器重，说您当和孔明、法正并驾齐驱，怎能让您出任小郡郡守，与您志向背道而驰？彭羕大骂:老兵油子荒唐无理，我无话可说。
马超兵力雄壮勇不可挡，为何刘备就不重用他？
这是个很值得商榷的问题；我认为刘备並非不重用马超，而是刘备有知人善用的领导艺术，从《三国志》中可以看到刘备对马超是重用的。马超讨伐曹操失败，欲投靠张鲁，后来看见张鲁，不是心中想象的人物，不足以共谋大事。在走投无路之下，听说刘备正在攻打成都，选择投降了刘备。刘备得到马超当然喜出望外，当了汉中王以后，加封蜀汉五虎将，也没忘了马超，五虎将中排第四位，在老将黄忠前面。
这样的封赏，就连一贯骄矜的关羽只是对黄忠略有微词，对马超並无异议，也显示了刘备对马超的重视。《三国志》写到“马超率领兵众直到成都城下，成都成内为之震动，惶恐不安，刘璋当即投降。”刘备顺利的拿下成都，对马超恩爱有加，不但让他继续以前的爵位，还加为平西将军，指挥临沮战区的军队。刘备为汉中王以后，拜马超为左将军，假节。
章武元年升迁为骠骑将军，兼任凉州牧，晋封为斄乡侯。刘备对马超的重视是考虑蜀国西凉地区的稳定，所以马超投降以后对曹魏的作战中就鲜见其身影了。另一个原因是马超投降刘备仅两年就因病去世了，死时办章武二年，时年仅四十七岁。刘备追谥马超为威侯，儿子马承继承爵位。按马超死前上疏请求，其堂弟马岱官到平北将军，晋爵位为陈仓侯。
五虎上将马超是一个什么样的人？为何郁郁而终？
“马超阻戎负勇，以覆其族，惜哉！能因穷致泰，不犹愈乎！”这是三国志作者陈寿给出的答案，简单来说就是马超自己太能作，弄得全家几乎都死绝了，不郁郁寡而终那就是非人类了。马超是一个有野心的军阀子弟，为了自己的野心可以置父母亲情与不顾。马腾马超家族本来就是乱世之中形成的军阀势力，公元187年凉州刺史耿鄙被杀，马腾就参加了叛军，成为西凉叛军中的一个势力。
马超在东汉末年战争中第一正式亮相出现了公元196年，马超时年21岁，其父马腾与结义兄弟韩遂反目成仇，韩遂杀死了马腾的妻儿。马超作为庶长子和韩遂女婿阎行交战，结果被阎行打伤。在钟繇的调停下，马腾韩遂罢兵，并在袁绍势力和曹操的战争中站到了曹操一边，并且在关中有了稳固的地盘。公元208年，曹操将统治中心改为邺城，马腾将全家都搬到了邺城居住，并在邺城当官，可以说马腾将自己的全家性命都交到了曹操手中。
公元211年曹操开始关注关中凉州事务，也正是在这一年马超和韩遂联手反抗曹操。马超甚至将韩遂视为义父，这在无耻程度上甚至超过了吕布，三国演义中的吕布给董卓当干儿子，至少董卓没杀吕布的后妈和兄弟。马超此举也彻底抛弃了自己远在邺城的亲人，即使他击败甚至杀死了曹操，曹操留在邺城的势力也很可能杀死他全家泄愤，更何况他和韩遂的组合没能战胜曹操。
