以3万兵力直取关中，无疑是“以卵击石”，张良为刘邦谋划“绕道取关中”，避开秦重兵把守的荥阳、函谷关。南阳宛城有秦兵5万、城池坚固，刘邦强攻不下，用离间计让南阳和宛城秦军自相残杀，刘邦占领了宛城。峣关秦军5万，地势险要易守难攻，刘邦用疑兵之计，郦食其说服秦将，峣关秦军向刘邦投降。刘邦取峣关实力大增，武关数万秦军不降，刘邦强攻武关歼灭守军。
刘邦10万大军进入潼关，此时咸阳已经成为空城，秦王子婴出城投降。刘邦入咸阳“封府库”“约法三章”，对秦国百姓“秋毫无犯”，刘邦以3万兵进攻关中，一路斩将夺关，共计歼灭收编秦军20万，秦朝灭亡。司马迁抹黑刘邦拔高项羽，对刘邦打的几十次胜仗，轻描淡写或闭口不提；对项羽打的败仗，轻描淡写或闭口不提。对刘邦打的败仗、项羽打的胜仗，大肆渲染刻意夸张，夸大项羽的军事能力，贬低刘邦的军事能力。
司马迁伪篡历史，刻意夸大刘邦的兵力，隐瞒缩小项羽的兵力。秦朝灭亡楚汉相争之前，鸿门宴时项羽和刘邦的实力对比。公元前207年10月，刘邦攻破武关，进入潼关，秦王子婴投降，刘邦驻兵霸上、兵10万。公元前207年12月，秦王子婴命令章邯，率领20多万秦军向项羽投降。公元前206年1月，项羽率军入潼关驻兵鸿门、兵40万。
项羽和刘邦的军事力量对比是相当悬殊的四比一。刘邦和项羽，一共进行过六次大规模的战役，刘邦胜四次，项羽胜了两次。刘邦胜的四次中，除垓下之战韩信参与外，其他三次和韩信没有一毛钱的关系。而刘邦失败的两次，都和韩信故意来迟或者抗命不来，有着必然的联系。如果要推卸责任的话，刘邦两次败给项羽，都是韩信抗命造成的。
【彭城之战】公元前205年2月，刘邦率领20万汉军正式出关，在洛阳发表讨伐项羽檄文，楚汉战争正式拉开了帷幕。天下的一大半诸侯，都加入了刘邦领导的反楚联盟，刘邦集合了56万大军（其中一半是诸侯军），在商丘这个地方，按照刘邦的战略部署，刘邦和韩信分兵了，刘邦率联军26万进攻项羽的老巢彭城（徐州），韩信率30万联军佯攻齐地（山东）。
公元前205年3月刘邦率26万汉军进攻彭城，彭城10万楚军没怎么抵抗，就弃城逃跑了，刘邦进入彭城。项羽在齐地和龙且分兵，龙且率10多万楚军继续攻齐，项羽率20万楚军回援彭城，沿途收集彭城败兵10万。刘邦和项羽大战于睢水之上，由于韩信没有按约定赶来夹击项羽，彭城之战刘邦损失了10多万汉军，向荥阳方向败退。
刘邦失败是因为韩信来迟了，没有按照约定如期赶来夹击项羽。项羽的楚军是30万，而并非司马迁描写的区区3万。这3万楚军只是项羽30万人中的骑兵先头部队。司马迁故意说刘邦军56万，项羽只有3万，就是为了拔高项羽，而抹黑贬低刘邦。【荥阳会战】韩信在彭城来晚之后，刘邦已经败退到荥阳去了，韩信在赶往荥阳的路上，在京索（荥阳东南部）阻击了一下楚军，就到荥阳和刘邦合兵。
彭城之败后，原来的各路诸侯，又反叛刘邦投奔项羽了，形势对刘邦集团非常不利。刘邦在荥阳再次战略决策，命令张耳、韩信统领汉军精锐十几万，前往经营赵、魏、代等地，刘邦亲自坚守荥阳，吸引项羽30万楚军主力来攻打。荥阳会战成功拖住了楚军主力，使得张耳、韩信从容地搞定了赵、魏、代。荥阳会战进行了一年零三个月，韩信再一次故意不来荥阳救援，公元前204年6月荥阳粮尽城破。
【成皋战役】荥阳失守后，刘邦辗转到赵地，和夏侯婴进入张耳、韩信大营，韩信、张耳还在睡觉，刘邦从韩信办公室拿走兵印，夺取了韩信的军权，并且要治罪韩信抗命，张耳劝说刘邦后做罢。刘邦将汉军一分为三，张耳为赵王守赵地、韩信为丞相率军进攻河北平原、刘邦亲自帅兵发动了成皋战役。刘贾和卢绾攻取十七城，刘邦猛攻成皋，彭越2万人袭扰项羽粮道和后方，陈平离间项羽、范增，范增回彭城死于半道。
项羽一看打不过，借口打彭越回彭城搬兵。公元前204年10月，刘邦攻破成皋，塞王司马欣、翟王董翳自杀。成皋战役是楚汉战争的转折点，刘邦反败为胜转入战略进攻。【第二次荥阳会战】成皋战役之后，项羽从彭城搬来救兵，刘邦和项羽再次在荥阳城外围广武一线对峙，刘邦汉军就食于敖仓，项羽的粮草从彭城运输。这一时期，韩信在河北平原练兵，巩固平定河北根据地。
