建安二十四年（219年）七月，蜀汉荆州守将关羽乘曹操在荆州北部的统治不稳，突然出兵攻打襄阳、樊城。大军临出发前，他命南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，自己亲率主力直扑襄、樊二城。彼时的曹军由大将曹仁镇守樊城，徐晃驻扎南阳为策应。八月，荆襄地区连下十几天豪雨，汉水暴涨，溢出堤外，樊城被汹涌的洪水包围。
驻在樊城北侧城外的于禁七军（曹操派来的援军）军营都被泛滥的洪水淹没，于禁率将士避往高处。关羽率荆州水师战船对于禁发起猛攻，曹军没有船只，于禁力战不支，被逼率众投降，安义将军庞德誓死不降，夺船往襄樊方向逃去，小船中途不幸倾覆，遂被关羽擒杀，四万余曹军走投无路，只得缴械投降。 关羽乘势分兵将襄阳包围，所向披靡，连战连捷，一时“威震华夏”。
曹操一面飞檄徐晃速援襄樊，一面采纳司马懿建议，利用孙权和关羽的矛盾，唆使孙权派兵从背后偷袭关羽。孙权正担忧关羽攻取襄樊后会染指整个荆州，便答应派兵西上袭击正大举北攻的关羽。关羽因出兵后军事进展极度顺利，产生了麻痹思想，又自恃江陵、公安二城防守严密，而樊城又破城在即，于是没太在意孙权或许会偷袭江陵的消息。
建安二十四年（219）十月，孙权任命吕蒙为征荆州大都督，率精兵溯江西上，到寻阳（今湖北黄梅）后，吕蒙命精兵全部藏在船舱中，命摇橹、把舵的士兵全部换上白衣，伪装成商人的模样。 船队过陆口，越巴丘，缓缓进入南郡境内。负责在江岸警戒的蜀军以为是商船过境，没有丝毫戒备。吕蒙将关羽设在沿江的哨所一一拔除，一直开到公安城下。
关羽部将傅士仁据守公安。吕蒙派虞翻前去劝降，士仁知大势已去，于是献城投降。傅士仁投降后，又劝降了江陵守将糜芳（刘备大舅哥）。吕蒙兵不血刃，连取关羽两城，按虞翻的说法叫“谲诈之兵”。吕蒙取江陵后，关羽以及前线将士的眷属都在城中，尽成吴军俘虏。吕蒙采取了一些笼络人心的做法，对蜀军家属加以抚慰，善加对待，使其衣食无虞，并严令士卒不得侵害百姓。
吕蒙的政治攻势取得了奇效。随关羽北攻襄樊的蜀军将士得知江陵失陷以及家中的情况后，顷刻间便失去了斗志。关羽得知荆州沦陷的确切消息后，不得不主动撤围，率军南返，然而为时已晚，气势受挫，很难挽回，军无斗志，纪律涣散，沿途士卒纷纷离散。关羽在逃亡途中好几次派人命驻守上庸的刘封和驻守房陵的孟达发兵救援，但刘封、孟达以“山郡初附（上庸、房陵是今天的湖北十堰之竹山县、房县，属神农架大山区），人心未定”为由，拒绝关羽的军令，拒不发兵救援关羽。
关羽孤立无援，被迫率残军退入南郡当阳县之麦城，不久听说吴军即将追至，又弃城而逃，部下已散失殆尽，从者仅剩十余骑。建安二十四年十二月，吴将潘璋的部下马忠，在南郡临沮县彰乡设伏擒获了关羽及其子关平，关羽拒降，遂遇害，荆州从此尽归东吴所有。次年（220年）秋，拒绝发兵救关羽的蜀国上庸守将刘封与孟达不和，刘封仗势“霸凌” 孟达，孟达献上庸投降曹魏，刘封回成都后被刘备“赐死”。
又次年，刘备率大军出三峡东击孙吴，企图复夺荆州，夷陵之战爆发。吴、蜀两军在夷陵猇亭对峙近一年后，吴将陆逊用火攻大破刘备，蜀军几乎全军覆没，刘备引少数残军退回四川。吴、蜀争夺荆州的战争终告结束。再回到刘封不救关羽的问题上来。吴军将关羽包围在麦城（ 麦城是今天的湖北当阳县两河镇，上庸是现在的湖北竹山县 ）两地相距不远，上庸守将刘封麾下有数万兵马，假如他有心救援关羽，派轻骑锐进，昼夜疾驰，最快数小时即可赶到，必可一举击退吴军，救关羽于水火中，也算奇功一件。
但问题是吴军围困关羽于麦城中，肯定会分兵警戒房陵、上庸一线，以防止刘封、孟达发兵救援。而且三峡一带地势险峻，受崎岖地形限制，刘封即便有心救援关羽，但用兵空间受限，虽然上庸与麦城相距不远，但如果战术意图被吴军识破的话，很容易被敌军伏击，那样的话不仅救不了关羽，还要搭上更多将士的性命。而且，在没有得到刘备许可的情况下，如果刘封、孟达擅作主张发兵救羽，房、上二郡平定不久，人心未定， 降官申耽、申仪极有可能率众降魏，反戈一击，从其背后插上一刀，不管能否成功营救关羽，若因此而丢掉了房陵、上庸，那可都是杀头的重罪，是他俩承担不起的重责。
